公告日期：2025-08-25

证券代码：874679 证券简称：正大种业 主办券商：中信证券
襄阳正大种业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 8 月 22 日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

襄阳正大种业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善襄阳正大种业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《襄阳正大种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，
公司可以设副董事长 1 人。

独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议公司与关联自然人发生的金额在 50 万元以上的交易或公司与
关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议；

（十七）提出独立董事候选人；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。

第五条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权的原则，就前款所述对外投资、收购、出售资产、资产抵押、融资事项、对外担保对董事会授权如下：

（一）董事会有权审议符合下列标准之一的交易行为（对外担保除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000……
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