公告日期：2025-08-25

证券代码：874679 证券简称：正大种业 主办券商：中信证券
襄阳正大种业股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 8 月 22 日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

襄阳正大种业股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强和规范襄阳正大种业股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《襄阳正大种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

（二）或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他情形。

本制度所称的关联方根据公司《关联交易管理制度》的规定确定。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用的资金；与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方之
间进行的资金往来适用本制度。

第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则

第五条 公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时应严格按照法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等相关规定进行决策和实施，严格执行关联方回避原则，并履行相应的报告和信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关
联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股
公司”，不包括由控股股东控制的公司；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及全国股转公司所认定的其他情形。

第七条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》……
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