公告日期：2024-09-10

关于深圳市昂盛达电子股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

深圳市昂盛达电子股份有限公司并开源证券股份有限公司：
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市昂盛达电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1. 关于毛利率。根据申请材料及前次问询回复，报告期
内公司综合毛利率远高于同行业可比公司综合毛利率，主要原因系“公司专注聚焦电子电力类电源产品的生产销售”，“其他可比公司销售占比较多的产品与公司的电源负载设备不是相同可比产品”，“电子电力类产品的小功率类测试设备，功率越小、体积越小要求的精密度越高，其相应的技术含量也更高，因此这一类产品需要更高的产品毛利率来弥补研发费用的长期投入，行业普遍的产品毛利率区间在 60%-80%之间，因此公司产品毛利率较高符合行业的特征，具备商业的合理性”。

请公司：（1）结合电子电力类电源产品市场需求、行业景气度、经营规模、竞争格局等，进一步说明公司业绩、毛利率增长趋势与行业趋势是否一致，如不一致说明原因。（2）结合武汉蓝电、同惠电子、鼎阳科技等可比公司的主营产品、
经营范围、产品应用领域及对应收入情况，说明同行业可比公司选取是否全面、可比，并进一步选取可比公司或竞争对手，说明公司毛利率与同行业是否存在差异及原因。（3）说明公司高精度电流取样技术、模拟电池的双向电流控制系统等 9 项主要技术与公司产品先进性的具体关联，前述技术具体以何种方式提升公司各类产品的效能、精密度及市场竞争力，公司相关技术在同行业产品应用中的独创性与具体技术先进点，明确说明相关技术是否为行业内通用技术，结合公司技术先进性、与公司产品具体耦合情况及对产品效能的具体影响进一步说明公司毛利率较高的合理性。

请主办券商及会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。

2. 关于经销。根据申请材料及前次问询回复，报告期内
不同经销商产品价格存在不一致，公司称因不同产品型号的价格差异，及经销商返点的影响，导致上述平均销售单价存在少量差异。公司第二大客户深圳市晖测电子科技有限公司（以下简称“晖测电子”）为公司前员工罗中超设立。

请公司：（1）说明报告期内经销商家数及增减变动情况、地域分布情况、主要经销商名称、公司各期对其销售金额、内容，以及是否与公司存在实质或潜在的关联关系。（2）说明晖测电子基本情况，各期销售金额及占比，公司与此类经销商开展业务的必要性和商业合理性，是否仅销售公司产品，公司与此类经销商交易价格的公允性，相关销售收入是否真实。（3）说明经销模式下收入确认时点及依据，收入确认方
法是否准确、所取得的凭证、依据是否充分、可靠，是否符合《企业会计准则》相关规定，与可比公司是否存在差异。
请主办券商及会计师对上述情况进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及核查结论，结合公司业务、终端客户走访情况，说明经销商核查是否充分，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

3.关于公司的实际控制人认定。根据申请文件，诸葛骏合计可以控制公司 80%的股权，同时担任公司董事长、总经理，公司认定诸葛骏为实际控制人。诸葛骏之兄弟诸葛炼持有公司 20%股权，任公司董事。公司未将二人认定为共同实际控制人。

请公司：（1）说明诸葛炼日常参与董事会决策及公司生产经营的具体情况，诸葛炼是否独立在董事会进行决策，是否深度参与公司日常生产经营或企业管理。（2）说明诸葛炼、诸葛骏是否约定一致行动协议或其他特殊利益安排。（3）说明诸葛骏、诸葛炼是否对公司形成实质上的共同控制，公司认定实际控制人的依据是否充分、合理，是否存在规避股份限售、同业竞争等监管要求的情形。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出……
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