公告日期：2024-08-29

深圳市昂盛达电子股份有限公司与

开源证券股份有限公司

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于深圳市昂盛达电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申
请文件的审核问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵公司2024年7月12日出具的《关于深圳市昂盛达电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为深圳市昂盛达电子股份有限公司（以下简称“昂盛达”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司及其他中介机构对《审核问询函》所列问题逐项进行了落实，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照《审核问询函》的要求进行了修改、补充。现对《审核问询函》回复如下，请审核。

提示性说明

1 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致

2 下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元

3 本回复凡未特殊说明，尾数合计差异均系四舍五入造成

本回复正文中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 问询函所列问题

4

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

1.关于公司治理的有效性与规范性。根据申请文件，诸葛骏和诸葛炼兄弟直接持有公司 80%的股权，诸葛骏任执行事务合伙人的昂盛达投资持有公司 20%的股权，兄弟二人合计控制公司 100%股权，诸葛骏任公司董事长、总经理，诸葛炼任公司董事，二人姐姐诸葛雪萌任公司董事，诸葛骏之妻刘媛媛任公司董事。公司历史沿革中存在多次股东间以 1 元价格转让股权的情形。
请公司说明：（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系，说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。（3）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

请主办券商和律师补充核查以上事项并发表明确意见。

【公司回复】

一、关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。

（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况

1、公司股东、董事长、总经理、法定代表人诸葛骏与股东、董事诸葛炼为兄弟关系，与董事诸葛雪萌为姐弟关系，与董事刘媛媛为夫妻关系。

诸葛炼与诸葛雪萌为姐弟关系，与刘媛媛为姻亲关系。

诸葛雪萌与刘媛媛为姻亲关系。

除上述亲属关系外，公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。

2、截至本回复出具日，公司股东、董事、监事、高级管理人员在公司、公司报告期内客户、供应商处任职或持股情况如下：

在公司报告期内的客
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