公告日期：2024-07-12

关于深圳市昂盛达电子股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

深圳市昂盛达电子股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市昂盛达电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司治理的有效性与规范性。根据申请文件，诸葛骏和诸葛炼兄弟直接持有公司 80%的股权，诸葛骏任执行事务合伙人的昂盛达投资持有公司 20%的股权，兄弟二人合计控制公司 100%股权，诸葛骏任公司董事长、总经理，诸葛炼任公司董事，二人姐姐诸葛雪萌任公司董事，诸葛骏之妻刘媛媛任公司董事。公司历史沿革中存在多次股东间以 1 元价格转让股权的情形。

请公司说明：（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），
说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系，说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。（3）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

请主办券商和律师补充核查以上事项并发表明确意见。
2.关于公司历史沿革中的代持。根据申请文件，2018 年
8 月公司第一次增资及 2020 年 3 月公司第三次股权转让中
存在两例代持情形。

请公司：（1）系统梳理并补充披露公司设立及股权沿革过程中代持的形成、演变及解除过程。（2）结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、
代持股权的出资来源说明股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在股权争议。

请主办券商、律师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时核查公司历史沿革中的股权转让情况及持股平台设立情况，就公司是否存在代持、异常入股情形，是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下事项的核查手段、核查过程及具体核查结论：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

3.关于公司业绩增长。根据申请文件，报告期内，（1）公司营业收入分别为 1,452.65 万元、2,744.96 万元，归母扣除非经常性损益后的净利润分别为232.24万元、945.54万元。（2）报告期内，公司毛利率分别为 71.26%、76.44%，毛利率 2023 年略有上升，同行业可比公司毛利率平均数分别为
59.12%、61.32%。（3）公司前五大客户各期销售占比分别为52.27%、60.89%。

（1）请公司：①结合行业发展、市场格局、公司市场竞争力、主要客户采购需求、业务开拓情况（新产品、新客户）、客户数量变动、重大合同签订及执行情况等，量化分析报告期内收入、净利润均持续快速增长的原因及合理性，业绩大幅增长主要源自新增客户还是老客户，公司业绩变动趋势与同行业可比公司变动是否一致，相关变动情况是否符合下游行业发展趋势，并结合影响销售的具体因素说明收入大幅增长是否具备可持续性，是否存在收入下滑风险。②结合市场、客户、产品结构、性能指标等因素，说明主要产品价格是否存在变动，以及变动的原因及合理性，各类产品销售与同期……
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