公告日期：2024-09-30

目 录

一、 《问询函》问题 3：关于公司的实际控制人认定 ......4

泰和泰律师事务所

关于深圳市昂盛达电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（二）

（2024）泰律意字28747号
致：深圳市昂盛达电子股份有限公司

泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市昂盛达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“昂盛达”）的委托，作为昂盛达本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《泰和泰律师事务所关于深圳市昂盛达电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《泰和泰律师事务所关于深圳市昂盛达电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于全国股转公司挂牌审查部于2024年9月10日发出《关于深圳市昂盛达电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关事宜出具《泰和泰律师事务所关于深圳市昂盛达电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

本《补充法律意见书》是《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。在本《补充法律意见书》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》为准；本《补充法律意见书》中所发表的意见与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书》为准。

本所律师仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资和资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在本《补充法律意见书》提及财务、会计、审计、验资和资产评估等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的书面声明予以引述。

本《补充法律意见书》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中含义相同。本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书》。本所同意将本《补充法律意见书》作为公司本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本《补充法律意见书》如下：

一、《问询函》问题 3：关于公司的实际控制人认定

根据申请文件，诸葛骏合计可以控制公司 80%的股权，同时担任公司董事长、总经理，
公司认定诸葛骏为实际控制人。诸葛骏之兄弟诸葛炼持有公司 20%股权，任公司董事。公司未将二人认定为共同实际控制人。

请公司：（1）说明诸葛炼日常参与董事会决策及公司生产经营的具体情况，诸葛炼是否独立在董事会进行决策，是否深度参与公司日常生产经营或企业管理。（2）说明诸葛炼、诸葛骏是否约定一致行动协议或其他特殊利益安排。（3）说明诸葛骏、诸葛炼是否对公司形成实质上的共同控制，公司认定实际控制人的依据是否充分、合理，是否存在规避股份限售、同业竞争等监管要求的情形。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

核查程序：

1. 本所律师取得并核查了公司董事会、股东大会会议文件，了解诸葛骏、诸葛炼在重大事项决策中表决情况及决策作用；

2. 本所律师取得并核查了诸葛骏、诸葛炼填写的《调查表》及公司工商档案，了解诸葛骏、诸葛炼在公司任职情况；

3. 本所律师取得并核查了《公司章程》、三会议事规则，了解股东大会、董事……
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