公告日期：2024-11-27

上海市锦天城律师事务所

关于郑州经纬科技实业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

一、《审核问询函》问题 6.关于股权激励......5
二、《审核问询函》问题 7.关于历史沿革......20
三、《审核问询函》问题 8.之（1）关于特殊投资条款......28
四、《审核问询函》问题 8.之（2）关于公司子公司及参股公司......32
五、其他补充说明事项 ......45

上海市锦天城律师事务所

关于郑州经纬科技实业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：郑州经纬科技实业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州经纬科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“经纬科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（以下简称“《挂牌规则》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于
2024 年 9 月 2 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于郑州经纬科技实业股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所现就挂牌审查部于 2024 年 9 月 25 日出具的《关于郑州经纬科技实
业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。除
非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《法律意见书》所载相应内容一致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

根据申报文件，公司共实施两次股权激励。（1）第一次股权激励实施期限为
2019 年 8 月起 3 年，2022 年 7 月，公司实际控制人王旭东直接收购被激励员工
所持有的对郑州瀚容的出资份额，从而实现激励员工退出，该次股权激励实施完毕。2022 年 10 月，郑州瀚容将所持公司股权转让给王旭东控制的郑州瀚蕴，于
2023 年 4 月完成注销。（2）第二次股权激励实施期限为 2023 年 9 月起 5 年，目
前未实施完毕。

请公司：（1）说明 2019 年股权激励计划设立背景、原因及合理性；激励对
象的退出是否符合激励计划相关约定，激励对象退出收益的具体情况，相关资金具体去向及用途；王旭东收购激励员工份额的背景、原因、真实性及合理性，收购价格定价依据及公允性，结合资金流向情况说明是否存在委托持股或其他利益安排，相关税款缴纳情况；郑州瀚蕴受让郑州瀚容股权的背景、原因、真实性及合理性，转让价款定价依据及公允性，郑州瀚容注销的具体情况。（2）结合 2023年股权激励相关决议情况、机制安排、协议约定等，说明激励份额是否已按照原股权激励方案授予并实施完毕，对相关份额的后续授出安排；结合股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），说明该次股权激励锁定期限、绩效考核指标、服务期限；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。