
公告日期:2024-11-25
关于天津七一二移动通信股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函的回复
主办券商
(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)
二〇二四年十一月
关于天津七一二移动通信股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
贵公司于 2024 年 11 月 5 日出具的《关于天津七一二移动通信股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)已收悉。天津七一二移动通信股份有限公司(以下简称“津移通信”、“申请人”、“拟挂牌公司”、“公司”)与中国国际金融股份有限公司(以下简称“主办券商”)、北京德恒律师事务所(以下简称“律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查,现回复如下,请予审核。
除另有说明外,本回复报告中的简称或名词的释义与《天津七一二移动通信股份有限公司公开转让说明书》(申报稿)中的含义相同。
问询函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对公开转让说明书的修改 楷体、加粗
目录
目录 ...... 2
问题 1. 关于历史沿革。 ...... 3
问题 2. 关于涉密信息系统集成资质。...... 43
问题 3. 关于上市公司子公司。 ...... 53
问题 4. 关于员工持股平台。 ...... 77
问题 5. 关于业务重组与独立性。...... 89
问题 6. 关于收入及经营业绩。 ...... 108
问题 7. 关于应收账款。 ...... 149
问题 8. 关于营业成本及毛利率。...... 160
问题 9. 关于存货与供应商。 ...... 190
问题 10. 关于合同负债。 ...... 215
问题 11. 其他事项。 ...... 229
其他问题 ...... 253
问题 1. 关于历史沿革。
根据申报文件:(1)公司历史控股股东通广集团 2000 年曾设立职工股,职工股由
岗位股、风险股、通广集团职工股、贡献股(实际未实施贡献股)四部分构成。2002-2005 年间,职工股存在多笔代持情形;(2)2005 年 5 月,职工股持股人员与通广工会签署《股权委托协议》,将其持有的风险股、通广职工股委托给通广工会职工股权管理协会代为持有和管理,岗位股同步登记于通广工会名下;(3)2011 年 9 月,通广工会职工股权管理协会收购各持股人员实际持有的职工股合计 47.50 万股,持股人员退出并解除与通广工会职工股权管理协会之间的代持关系;(4)2015 年 7 月,通广工会将其持有的公司 128 万元出资对应的 25.60%股权转让给七一二,工会持股退出;(5)公司现有股东七一二、铁投集团、滨建投资产系天津市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业,其所持津移通信股权属于国有股权。
请公司说明:(1)设立通广工会职工股权管理协会持股的合法合规性,是否需要履行相应审批备案程序,通广工会职工股权管理协会持有公司股权的具体情况、代持原因及合理性;(2)通广工会职工股权管理协会存续期间的股权管理是否清晰,是否存在错记、漏记职工持股份额的情形,是否存在纠纷争议;通广工会职工股权管理协会内部份额的转让是否遵循内部闭环交易原则,是否存在份额持有人退回持有份额的情形,如有,说明退回份额的处置方式;(3)以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性;通广工会职工股权管理协会存续期间的入股、增资、转让、退股等事项是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序,股东入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备,股权变动的真实性及程序合法合规性,股权变动价格及定价依据,出资来源及款项实际支付情况,公司是否存在其他未披露的股权代持、委托持股或其他利益安排,公司历史上是否存在股东人数超过 200 人的情形;(4)历史代持是否取得全部代持人与被代持人的确认,列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格,是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据,是否经……
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