公告日期：2024-11-05

关于天津七一二移动通信股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

天津七一二移动通信股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的天津七一二移动通信股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）公司历史控股股东通广集团 2000 年曾设立职工股，职工股由岗位股、风险股、通广集团职工股、贡献股（实际未实施贡献股）四部分构成。2002-2005 年间，职工股存在多笔代持情形；（2）2005年 5 月，职工股持股人员与通广工会签署《股权委托协议》，将其持有的风险股、通广职工股委托给通广工会职工股权管理协会代为持有和管理，岗位股同步登记于通广工会名下；（3）2011 年 9 月，通广工会职工股权管理协会收购各持股人员实际持有的职工股合计 47.50 万股，持股人员退出并解除与通广工会职工股权管理协会之间的代持关系；（4）2015

年 7 月，通广工会将其持有的公司 128 万元出资对应的 25.60%
股权转让给七一二，工会持股退出；（5）公司现有股东七一二、铁投集团、滨建投资产系天津市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业，其所持津移通信股权属于国有股权。

请公司说明：（1）设立通广工会职工股权管理协会持股的合法合规性，是否需要履行相应审批备案程序，通广工会职工股权管理协会持有公司股权的具体情况、代持原因及合理性；（2）通广工会职工股权管理协会存续期间的股权管理是否清晰，是否存在错记、漏记职工持股份额的情形，是否存在纠纷争议；通广工会职工股权管理协会内部份额的转让是否遵循内部闭环交易原则，是否存在份额持有人退回持有份额的情形，如有，说明退回份额的处置方式；（3）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性；通广工会职工股权管理协会存续期间的入股、增资、转让、退股等事项是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股东入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，股权变动的真实性及程序合法合规性，股权变动价格及定价依据，出资来源及款项实际支付情况，公司是否存在其他未披露的股权代持、委托持股或其他利益安排，公司历史上是否存在股东人数超过 200 人的情形；（4）历史代持是否取得全部代持人与被代持人的确认，列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实
际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷；（5）梳理历史上国有、集体股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；申请文件 4-1-4 相关文件是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》关于国有股权设置批复替代文件的要求。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于涉密信息系统集成资质。根据申报文件，公司拥有涉密信息系统集成资质。

请公司：（1）对照《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》，补充披露具体规范措施，相关规范措施对公司股权结构、交易融资的影响，并作重大风险提示；（2）结合拥有的涉密资质及相关资质管理要求，说明公司在全国股转系统挂牌、信息披露事项是否需履行相关保密主管部门的审查或备案；（3）说明涉密信息系统集成资质证书预计续期完成的时间，是否存在续期障碍，公司对应的业务收入及占比情况，如无法续期，是否会对公司的持续经营造成重大不利影响；（4）说明公司内部保密制度的制定……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。