公告日期：2024-08-15

天津澳普林特科技股份有限公司并东兴证券股份有限公司:

现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的天津澳普林特科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于子公司及参股公司。根据申报文件，（1）公司于
2024 年 2 月 6 日投资入股天津优达商信私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“优达商信”），持股比例为 20%。（2）公司设立多家境外子公司。（3）子公司天津富禄通信技术有限公司（以下简称“富禄通信”）系非同一控制下企业合并取得。（4）公司持有子公司深圳澳威热技术有限公司（以下简称“深圳澳威热”）95%的股份。（5）公司持有深圳臻澳碳纤科技有限公司（以下简称“臻澳碳纤”）34%的股份。

请公司说明：（1）公司投资优达商信的背景、原因和必要性，是否明显不符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
1-3 相关规定，优达商信管理的存续基金基本情况，包括但不限于名称、类型、组织形式、成立时间、存续期、币种、资金来源、投资方向、管理人、托管人等；优达商信最近 24 个月内日常业务合法、合规情况，以及是否存在重大违法违规情形。（2）①对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露公司治理、重大资产重组、财务简表等；②补充说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。（3）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，
前述事项是否合法合规。（4）富禄通信相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性。（5）子公司深圳澳威热其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送。（6）臻澳碳纤的股权结构、其他股东背景，公司是否实际控制臻澳碳纤。

请主办券商核查上述事项并发表明确意见。请主办券商质控及内核部门就公司入股优达商信是否明显违反《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）澳普林特有限出资系由外资股东加拿大澳普林特全资设立，2017 年外资退出。（2）实际控制人曹晓明直接持有公司 5.79%的股份，通过持有澳普林特电子、创梦咨询的股权间接控制公司。（3）公司报告期内及期后各进行一次股权转让。（4）控股股东澳普林特电子曾与博爱恒基、朱嘉、景秀兰、陆斐岚签订回购条款，
2021 年 3 月 25 日，上述主体分别签订《股权转让协议书之
补充协议》，各方同意无条件终止回购条款。（5）公司通过员工持股平台创梦咨询实施股权激励。

请公司：（1）说明加拿大澳普林特的基本情况、投资背景、穿透后股东情况，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排，退出公司的原因
及合理性；结合当时有效的法律法规说明历次出资及股权变动是否合法合规，外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规。（2）说明公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险。（3）说明曹晓明通过澳普林特电子、创梦咨询……
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