公告日期：2024-09-19

关于天津澳普林特科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复

推荐主办券商

北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 8 月 15 日下发的《关于天津澳普林特科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。天津澳普林特科技股份有限公司（以下简称“澳普林特”“公司”“本公司”或“申请挂牌公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。涉及对《天津澳普林特科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。
说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》一致；2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

含义 字体

审核问询函所列问题 黑体

对问询问题的回答 宋体

对公开转让说明书等申报文件的修改、补充 楷体加粗

目 录

问题 1、关于子公司及参股公司...... 3
问题 2、关于历史沿革 ......35
问题 3：关于业务合规性......61
问题 4、关于营业收入 ......71
问题 5、关于营业成本及毛利率......126
问题 6、关于存货 ......173
问题 7、关于其他事项 ......211

问题1、关于子公司及参股公司

根据申报文件，（1）公司于2024年2月6日投资入股天津优达商信私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“优达商信”）,持股比例为20%。（2）公司设立多家境外子公司。（3）子公司天津富禄通信技术有限公司（以下简称“富禄通信”）系非同一控制下企业合并取得。（4）公司持有子公司深圳澳威热技术有限公司（以下简称“深圳澳威热”）95%的股份。（5）公司持有深圳臻澳碳纤科技有限公司（以下简称“臻澳碳纤”）34%的股份。

请公司说明：（1）公司投资优达商信的背景、原因和必要性，是否明显不符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-3相关规定，优达商信管理的存续基金基本情况，包括但不限于名称、类型、组织形式、成立时间、存续期、币种、资金来源、投资方向、管理人、托管人等；优达商信最近24个月内日常业务合法、合规情况，以及是否存在重大违法违规情形。（2）①对业务收入占申请挂牌公司10%以上的下属子公司，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露公司治理、重大资产重组、财务简表等；②补充说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。（3）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。（4）富禄通信相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性。（5）子公司深圳澳威热其他股东
其他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送。（6）臻……
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