公告日期：2024-12-13

关于科建高分子材料（上海）股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

科建高分子材料（上海）股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的科建高分子材料（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件（，1）2002 年至 2009 年，
陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐志伟之间多次以 0 元对价转让股权；2012 年，原股东唐志伟、陈云燕将所持全部股权转让给吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人；（2）公司于 2012年由有限公司改制为股份公司、于 2018 年由股份公司变更为有限公司、于 2019 年由有限公司改制为股份公司；（3）2020 年 7 月，公司以股权及现金的方式收购杨金玉持有的荷亚装饰 100%股权，并约定最终的收购价格根据其后续的业绩情况进行调整；（4）2020 年 12 月，新股东曾志鑫、马克、温斌、周文敏通过增资方式入股公司，2021 年 11 月，公司回购周文敏、温斌、曾志鑫持有的公司股份用于实施员工股权激励；（5）2022 年 2 月，公司通过上海齐佺企业管理合伙
企业（有限合伙）实施股权激励。

请公司：（1）说明陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐志伟之间多次以 0 元对价转让股权的原因及合理性；结合吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人受让公司股权时公司的业务及业绩情况、定价依据及公允性，说明吴海涛等四人共同受让公司股权的背景原因及真实性；（2）说明公司多次变更公司性质的原因及合理性，改制过程是否存在重大瑕疵，如有，请说明具体情况及整改有效性；（3）说明收购荷亚装饰的背景、原因、合理性，价格、定价依据、公允性，荷亚装饰后续业绩情况及收购价格调整情况，是否经评估或审计，决议程序履行情况，是否符合《公司法》及公司章程规定，并结合上述情形及说明杨金玉入股背景合理性及价格公允性；（4）说明曾志鑫、温斌、周文敏入股背景及合理性，增资后短期内退出的原因及合理性，公司回购价格的定价依据及公允性，是否存在向相关方输送利益的情形；公司及实际控制人与现有股东马克是否存在回购承诺或安排；（5）补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、激励份额，激励对象的选定标准和履行程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（6）补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并请说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持
人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（5）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于重大资产重组。根据申报文件，报告期内，公司实际控制人吴海涛控制的企业之江有机硅曾从事有机硅高新材料及密封胶的生产加工业务。自 2021 年起，之江有机硅所生产的全部产品均销售至公司，由公司进行分装处理后进行对外销售。公司于 2023 年收购了之江有机硅全部库存物资、生产设备及生产场地，并注销了之江有机硅。

请公司：（1）补充披露公司收购之江有机硅时签署的相关协议的主要内容，是否履行必要的决策审批、资产评估程
序，价格、定价依据、公允性，对公司生产经营的影响，是否存在损害公司利益的情形；（2）结合重组对主要财务指标贡献程度（收入、利润、资产、负债、净资产等），量化分析本次交易对公司生产经营的影响，与本次交易相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；……
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