公告日期：2025-02-27

北京国枫律师事务所

关于科建高分子材料（上海）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2024]AN147-3 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于科建高分子材料（上海）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2024]AN147-3 号

致：科建高分子材料（上海）股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《适用指引第1号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、全国股转公司的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并于2024年11月28日就公司本次挂牌事宜出具了“国枫律证字[2024]AN147-1号”《北京国枫律师事务所关于科建高分子材料（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。

根据全国股转公司于2024年12月13日出具的《关于科建高分子材料（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的相关要求，本所律师就《问询函》涉及的需公司律师核查并发表意见的有关事项进行了补充核查。根据上述补充核查情况，现出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对
本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、全国股转公司的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌有关的文件资料和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

一、关于历史沿革（《问询函》问题 1）

根据申报文件，（1）2002年至2009年，陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐志伟之间多次以0元对价转让股权；2012年，原股东唐志伟、陈云燕将所持全部股权转让给吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人；（2）公司于2012年由有限公司改制为股份公司、于2018年由股份公司变更为有限公司、于2019年由有限公司改制为股份公司；（3）2020年7月，公司以股权及现金的方式收购杨金玉持有的荷亚装饰100%股权，并约定最终的收购价格根据其后续的业绩情况进行调整；（4）2020年12月，新股东曾志鑫、马克、温斌、周文敏通过增资方式入股公司，2021年11月，公司回购周文敏、温斌、曾志鑫持有的公司股份用于实施员工股权激励；（5）2022年2月，公司通过上海齐佺企业管理合伙企业（有限合伙）实施股权激励。

请公司：（1）说明陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐志伟之间多次以0元对价转让股权的原因及合理性；结合吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人受让公司股权时公司的业务及业绩情况、定价依据及公允性，说明吴海涛等四人共同受让公司股权的背景原因及真实性；（2）说明公司多次变更公司性质的原因及合理性，改制过程是否存在重大瑕疵，如有，请说明具体情况及整改有效性；（3）说明收购荷亚装饰的背景、原因、合理性，价格、定价依据、公允性，荷亚装饰后续业绩情况及收购价格调整情况，是否经评估或审计，决议程序履行情况，是否符合《公司法》及公司章程规定，并结合上述情形及说明杨金玉入股背景合理性及价格公允性；（4）说明曾志鑫、温斌、周文……
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