公告日期：2025-01-27

科建高分子材料（上海）股份有限公司
及

长江证券承销保荐有限公司

对

《关于科建高分子材料（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核
问询函》的回复

主办券商：长江证券承销保荐有限公司

二〇二五年一月

关于科建高分子材料（上海）股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于科建高分子材料（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，遵照贵司的具体要求，科建高分子材料（上海）股份有限公司（以下简称“科建股份”、“公司”或“拟挂牌公司”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主办券商”）以及其他中介机构对审核问询函内容予以落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要附件补充说明的，已补充相应附件；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照审核问询函的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。

说明：

1、如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

2、本问询回复中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露

3、本问询回复中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，这些差异均是由四舍五入造成。

现对审核问询函有关问题进行详细解释和说明如下：

目录

1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于重大资产重组 ...... 25
3.关于子公司 ...... 33
4.关于所属行业 ...... 47
5.关于经营业绩 ...... 71
6.关于应收款项 ...... 152
7.关于存货与供应商 ...... 170
8.关于固定资产及在建工程 ...... 193
9.关于其他事项 ...... 214
10.申请文件的相关问题 ...... 271

1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）2002 年至 2009 年，陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐
志伟之间多次以 0 元对价转让股权；2012 年，原股东唐志伟、陈云燕将所持全部股权转让给吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人；（2）公司于 2012 年由有限公司改制为股份公司、于 2018 年由股份公司变更为有限公司、于 2019 年由有限公司改制为股份公司；（3）2020 年 7 月，公司以股权及现金的方式收购杨金玉持有的荷亚装饰 100%股权，并约定最终的收购价格根据其后续的业绩情况进行调整；（4）2020 年 12 月，新股东曾志鑫、马克、温斌、周文敏通过增资方式入股公司，2021 年 11 月，公司回购周文敏、温斌、曾志鑫持有的公司股份用于实施员工股权激励；（5）2022 年 2 月，公司通过上海齐佺企业管理合伙企业（有限合伙）实施股权激励。

请公司：（1）说明陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐志伟之间多次以 0 元对
价转让股权的原因及合理性；结合吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人受让公司股权时公司的业务及业绩情况、定价依据及公允性，说明吴海涛等四人共同受让公司股权的背景原因及真实性；（2）说明公司多次变更公司性质的原因及合理性，改制过程是否存在重大瑕疵，如有，请说明具体情况及整改有效性；（3）说明收购荷亚装饰的背景、原因、合理性，价格、定价依据、公允性，荷亚装饰后续业绩情况及收购价格调整情况，是否经评估或审计，决议程序履行情况，是否符合《公司法》及公司章程规定，并结合上述情形及说明杨金玉入股背景合理性及价格公允性；（4）说明曾志鑫、温斌、周文敏入股背景及合理性，增资后短期内退出的原因及合理性，公司回购价格的定价依据及公允性，是否存在向相关方输送利益的情形；公司及实际控制人与现有股东马克是否存在回购承诺或安排；（5）补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、激励份额，激励对象的选定标准和履行程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及……
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