公告日期：2026-03-18

关于苏州双祺自动化设备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函
的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二六年三月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 24 日出具的《关于苏州双祺自动化设备股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，苏州双祺自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《招股说明书》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人认定与控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 26

问题 2.业务模式与创新特征...... 26
三、公司治理与独立性...... 62

问题 3.关联交易的公允性...... 62
四、财务会计信息与管理层分析...... 81

问题 4.业绩增长的真实性和合理性...... 81

问题 5.收入确认合规性及发出商品规模合理性...... 158

问题 6.采购真实性及成本费用核算准确性...... 217

问题 7.关于应收账款及合同资产回款风险...... 240

问题 8.固定资产和在建工程核算准确性...... 264

问题 9.其他财务问题...... 285
五、募集资金运用及其他事项...... 336

问题 10.募投项目必要性与合理性...... 336

问题 11.其他问题 ...... 350
一、基本情况

问题 1.实际控制人认定与控制权稳定性

根据申请文件：（1）实际控制人商积童直接持有公司 84.96%股份，并通过杜冬芹、苏州众祺控制公司 90.00%的表决权。杜冬芹为商积童配偶，直接持有公司 0.96%股份。（2）2025 年 5 月，商积童通过集合竞价、大宗交易方式分别向吴中盈运、吴中引智、中信建投投资转让 5.31%、0.77%、3.92%股份，并约定了股份回购、回购终止及恢复条款。

请发行人：（1）结合杜冬芹持股、任职情况以及未来持股、减持、参与公司治理的计划，说明未将杜冬芹认定为共同实际控制人的依据及合理性，是否存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份限售等方面监管要求的情形。（2）严格按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适
用指引第 1 号》（简称《业务规则适用指引第 1 号》）1-2 相关规定，补充披露新
股东及其入股、限售等方面信息，说明引入 3 家新股东的过程与原因、是否存在代持。（3）说明中信建投投资入股价格是否公允，是否依规履行内部决策或审查程序，是否涉及利益输送、利益冲突或其他安排。（4）结合股份回购条款内容、触发条件、回购金额、义务主体履约能力等，说明相关条款是否合规有效，是否对发行人控制权稳定产生不利影响。

请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）按照《业务规则适用指引第 1 号》1-1、1-2 相关规定对相关股东信息进行核查。

【回复】

一、结合杜冬芹持股、任职情况以及未来持股、减持、参与公司治理的计划，说明未将杜冬芹认定为共同实际控制人的依据及合理性，是否存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份限售等方面监管要求的情形。

（一）结合杜冬芹持股、任职情况以及未来持股、减持、参与公司治理的计划，说明未将杜冬芹认定为共同实际控制人的依据及合理性

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务……
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