公告日期：2024-09-27

关于江苏华景智慧能源股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函
的回复

主办券商

（住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）

二〇二四年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于江苏华景智慧能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“主办券商”）作为江苏华景智慧能源股份有限公司（以下简称“华景能源”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目的主办券商，会同公司及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“会计师事务所”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”或“律师事务所”）等中介机构，对贵公司问询函涉及的有关问题进行了核查、说明，公司及各中介机构分别就本次问询函出具了相关文件。主办券商、公司及各中介机构现将问询函的落实和修改情况回复如下，请予以审核。
如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《江苏华景智慧能源股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式标明。
本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

本问询回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目录

1、关于商誉减值 ...... 4
2、关于应收账款 ...... 32
3、关于收入与经营业绩 ...... 46
4、其他事项 ...... 63

1、关于商誉减值

根据申报文件及前次问询回复，报告期各期末，公司商誉金额均为22,106.79 万元，占报告期各期末资产的比例分别为 8.66%、9.69%；2023 年11 月，中资资产评估有限公司受公司委托对公司拟合并对价分摊的子公司可辨认资产及负债价值进行了追溯评估，并出具了评估报告；公司形成大额商誉主要系收购子公司府谷矽盟形成商誉 9,449.81 万元、收购子公司江苏风光形成商誉 8,012.01 万元；府谷矽盟、江苏风光实际运营情况均大幅低于评估预测数；公司子公司收益法下折现率取值区间为 7.71%-9.63%，公司折现率取值远低于同行业可比案例取值情况。

请公司：（1）逐家说明府谷矽盟、江苏风光等子公司各期预测数据远高于实际数据的原因及合理性，评估预测数据是否准确、合理，相关评估作价是否公允，各资产负债表日均未对商誉计提减值是否谨慎；（2）列表说明主要子公司折现率计算的具体过程，折现率计算结果远低于同行业可比案例的原因及合理性，模拟测算按照同行业平均水平计算对公司收益法评估结果的影响，是否存在大额减值的情形；（3）详细说明报告期各资产负债表日商誉减值测试具体情况，包括但不限于预测期收入、净利润、折现率等主要参数与指标，结合实际经营情况，进一步说明上述减值测试是否谨慎，减值计提是否充分。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

一、公司说明

（一）逐家说明府谷矽盟、江苏风光等子公司各期预测数据远高于实际数据的原因及合理性，评估预测数据是否准确、合理，相关评估作价是否公允，各资产负债表日均未对商誉计提减值是否谨慎

1、逐家说明府谷矽盟、江苏风光等子公司各期预测数据远高于实际数据的原因及合理性

公司混改组建合资公司时，相关出资作价系基于北京北方亚事资产评估事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）于 2020 年 10 月 5 日出具的北
方亚事评报[2020]第 16-074 号《华誉智慧能源集团有限公司拟摸清家底涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“作价评估”），评估基准日为 2019年 12 月 31 日，价值类型为市场价值，对不持有光伏电站的母公司采用资产基础法评估，对持有光伏电站的子公司，根据公司历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，采用收益法评估。

公司以相关资产在评估基准日的状况为基础，根据历史年度经营情况以及对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组处理规模及运……
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