公告日期：2025-07-24

上海珈凯生物股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的上海珈凯生物股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 3.化妆品原料资质合规性及
产品质量风险，问题 4.业绩增长持续性及产能消化能力，问题 8.募投项目必要 性及募集资金规模合理性。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 股权变动合规性及控制权稳定性 ......3
二、业务与技术 ......4

问题 2. 业务模式及产品技术先进性 ......4
三、公司治理与独立性 ......6

问题 3. 化妆品原料资质合规性及产品质量风险 ......6
四、财务会计信息与管理层分析 ......8

问题 4. 业绩增长持续性及产能消化能力 ......8

问题 5. 关于投入产出情况及成本核算准确性 ......13

问题 6. 供应商集中度较高及采购定价公允性 ......15

问题 7. 其他财务问题 ......18
五、募集资金运用及其他事项 ......20

问题 8. 募投项目必要性及募集资金规模合理性 ......20

问题 9. 其他问题 ......22

一、基本情况

问题1.股权变动合规性及控制权稳定性

（1）历史股权变动合规性。根据申请文件：①2020 年
5 月发行人注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元，增资价格
为 1 元/股，同年 10 月减资至 1,000 万元；自 2020 年 12 月
至 2021 年 10 月，发行人不断引入外部投资者，增资价格分
别为 30 元/股、59.01 元/股。②2022 年 8 月，极创欣源以 59.01
元/股将股权转让予极创沣源，嘉兴珈上以 88.76 元/股将股权转让予亿崇创投、水羊股份，极创沣源、齐创基金等八位外
部投资者以 98.62 元/股增资，2024 年 1 月嘉兴金彩等四位外
部投资者以 48.5 元/股增资。请发行人：①说明历次股权变动的定价依据及公允性，2022 年 8 月相近时间股权变动价格差异较大的原因、合理性，是否存在利益输送。②说明 2024 年嘉兴金彩等四位外部投资者及其股东与发行人、实际控制人是否存在关联关系，入股价格低于 2022 年增资价格的原因。③说明发行人注册资金实缴的主体、时间，以及历次股权变动的对价支付情况，2020-2021 年相近时间内历次增资、减资、增资的原因及合理性，是否实质为股权转让，是否存在被核定征税、缴纳滞纳金或被行政处罚的风险。

（2）控制权稳定性。根据申请文件：①田军、王吉超、苏文才为共同实控人，田军直接持有发行人 16.0926%股份并担任嘉兴珈上执行事务合伙人，王吉超直接持有珈凯生物9.2661%股份并担任嘉兴珈北执行事务合伙人，苏文才直接持有珈凯生物 9.2958%股份并担任嘉兴珈广执行事务合伙人，
三人签订《一致行动协议》并约定若存在分歧，由各方以各自所实际控制的公司股份表决权行使表决，并按表决权比例较多的一方或多方确定结果。②嘉兴盛央为发行人股东，田军、王吉超、苏文才分别持有 45.10%、28.35%、25.56%股份。③历史上发行人为实施员工股权激励，协议约定当时股东按照原持股比例合计预留 10%股权用作股权激励，由田军三人间接代为持有。④发行人曾签署特殊投资条款，其中回购权条款、限制出售、优先购买权、优先出售权、清算权已终止但附恢复条件。请发行人：①结合嘉兴珈北、嘉兴珈广、嘉兴珈上的合伙协议、决策机制，以及嘉兴盛央的决策机制，报告期内三会运作、日常经营等情况，说……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。