公告日期：2025-08-26

证券代码：874687 证券简称：珈凯生物 主办券商：东吴证券
上海珈凯生物股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 8 月 25 日经公司第一届董事会第十三次会议
审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海珈凯生物股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步健全上海珈凯生物股份有限公司(以下简称“公司”)董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，制订科学、有效的薪酬管理制度，实 施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》等有关法律、法规和规范性文件及《上海珈凯生物股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定设立董事会薪酬与考核委 员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，根据《公司章程》
和本工作细则规定的职责范围履行职责，主要工作是拟订公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。对董事会负责并向董事会报告。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，经理
及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

未在公司领取薪酬的人员不在本工作细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中过半数为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在委员中任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案经公司董事会批
准后执行。

薪酬与考核委员会制订的非独立董事的薪酬方案经董事会通过后，报股东会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会可安排董事会秘书负责薪酬与考核委员会
会议相关决策事项的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公……
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