公告日期：2025-04-25

证券代码：874689 证券简称：牙博士 主办券商：中信建投
牙博士医疗控股集团股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 7 月 25 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于制定<
对外投资管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2024 年 8 月 9 日召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过《关于制定<
对外投资管理制度>的议案》，议案表决结果：同意股数 59,428,200 股，反对股数0 股，弃权股数 0 股。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

牙博士医疗控股集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范牙博士医疗控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东会、董事会、总经理等组织机构在公司投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《牙博士医疗控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于以下类型：

（一）金融资产投资（投资有价证券、基金、金融衍生品、债券、债权及委托贷款、委托理财等）；

（二）长期股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资）。

第三条 本制度适用于公司及所属控股企业（以下称所属企业）所有对外投资业务。

第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第五条 公司对外投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应当按照公司信息披露管理制度及《信息披露管理办法》的规定履行有关信息披露义务。

第二章 授权批准及岗位分工

第六条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准；股东会或董事会授权的除外。

公司董事会有权决定《公司法》、《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文件及本制度规定的须由股东会审议以外的投资事项。

公司董事会的经营决策权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）以上的交易事项；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之十（10%）以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易（提供担保、公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上的交易事项；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之五十（50%）以上，且超过 1,500 万的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。

在本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或产出的物资。

本条中股东会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理或其授权人士审批后实施。董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易，由公
司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产百分之零点五（0.5%）以上的关联交易，由公司董事会审议批准。

公司与关联方发生的交易（……
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