公告日期：2025-08-21

证券代码：874689 证券简称：牙博士 主办券商：中信建投
牙博士医疗控股集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 21 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<
董事会议事规则>的议案》，议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本
议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

牙博士医疗控股集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

为规范牙博士医疗控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规和《牙博士医疗控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职权。

董事会由六（6）名董事组成。董事会设董事长一（1）人，副董事长一（1）
人。

第二章 董事

董事均为自然人。

《公司法》第一百七十八条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董事。

董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。

董事应当按时参加公司股东会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会会议制度

董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二（2）次；定期会议应当于会议召开前十（10）日以书面形式通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或微信等方式通知全体董事；临时会议应当于会议召开前三（3）日以书面形式通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或微信等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。
有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）代表百分之十（10%）以上表决权股东提议时；

（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一（1）名董事不得接受超过两（2）名董事的委托，董事也不得委托已经接受两（2）名其他董事委托的董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保议案时，应取得出席董事会会议三分之二（2/3）以上董事同意。

每一董事享有一票表决权，并以记……
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