公告日期：2024-08-29

关于武汉博奇科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函之回复
主办券商

二〇二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于武汉博奇科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求。武汉博奇科技股份有限公司（以下简称“博奇科技”“公司”或“本公司”）会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“主办券商”）、北京德恒（武汉）律师事务所（以下简称“律师”）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《武汉博奇科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的引用 宋体

对公开转让说明书的修订、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一、关于公司报告期内收购森织武汉...... 4
问题二、关于公司独立性 ...... 38
问题三、关于关联交易及外协 ...... 71
问题四、关于历史沿革 ...... 95
问题五、关于营业收入及经营业绩...... 138
问题六、关于客户及供应商 ...... 155
问题七、关于应收账款 ...... 172
问题八、关于存货 ...... 183
问题九、其他事项 ...... 203
问题一、关于公司报告期内收购森织武汉

根据申报文件，（1）①2013 年 1 月公司与 Sage Automotive Interiors, Inc
（以下简称美国森织）按中方 70%、美方 30%的出资比例，共同设立森织武汉。其中，公司出资方式为“货币+实物+知识产权”。②2015 年 6 月，公司将其持有的森织武汉 19%股权转让给美国森织，转让对价为 3,331.65 万元。转让后，公司与美国森织分别持有公司 51%、49%的股权。③2023 年 8 月，公司以增资及支付现金对价的方式受让美国森织持有的森织武汉 49%的股权。其中美国森织以持有的森织武汉 35.3%的股权作为认购公司增资对价；同时由公司以支付现金方式，受让美国森织持有的森织武汉 13.7%的股权，股权转让款主要来自向森织武汉的借款 5,600 万元。本次交易完成后，美国森织不再持有森织武汉的
股权，森织武汉成为公司全资子公司。（2）森织武汉 2023 年、2024 年 1-2 月
营业收入分别为 73,062.98 万元、11,441.63 万元，净利润分别为 6,959.93 万元、
867.52 万元，2023 年营业收入、净利润占公司比例均超过 90%。（3）森织武汉实缴资本为 11,690.00 万元，公司至最近一期期末实际投资额为 27,815.51 万元。
请公司说明以下事项：

（1）公司对森织武汉出资的合法合规性。①说明 2013 年公司以“货币+实
物+知识产权”向森织武汉出资的具体情况，包括但不限于非货币出资的明细、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，公司是否将主要生产经营所需的生产设备、知识产权等向森织武汉出资，出资后是否影响公司自身生产经营；②说明 2015 年 6 月股权转让的背景、原因、真实性及合理性，公司减少持股比例是否具有合理性，转让价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；③说明公司采用增资及支付现金对价方式实现对森织武汉收购的原因、必要性及合理性，对公司经营及财务的影响，收购的具体情况，收购决策程序，收购对价、定价依据及公允性，收购价款资金来源及支付情况；该次股权转让款主要来自森织武汉借款的……
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