公告日期：2024-07-09

关于武汉博奇科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
武汉博奇科技股份有限公司并华英证券有限责任公司:

现对由华英证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的武汉博奇科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司报告期内收购森织武汉。根据申报文件，（1）
①2013 年 1 月公司与 Sage Automotive Interiors, Inc（以下简
称美国森织）按中方 70%、美方 30%的出资比例，共同设立森织武汉。其中，公司出资方式为“货币+实物+知识产权”。②2015 年 6 月，公司将其持有的森织武汉 19%股权转让给美国森织，转让对价为 3,331.65 万元。转让后，公司与美国森织分别持有公司 51%、49%的股权。③2023 年 8 月，公司以增资及支付现金对价的方式受让美国森织持有的森织武汉49%的股权。其中美国森织以持有的森织武汉 35.3%的股权作为认购公司增资对价；同时由公司以支付现金方式，受让美国森织持有的森织武汉 13.7%的股权，股权转让款主要来自向森织武汉的借款 5,600 万元。本次交易完成后，美国森
织不再持有森织武汉的股权，森织武汉成为公司全资子公司。
（2）森织武汉 2023 年、2024 年 1-2 月营业收入分别为
73,062.98 万元、11,441.63 万元，净利润分别为 6,959.93 万元、867.52 万元，2023 年营业收入、净利润占公司比例均超过 90%。（3）森织武汉实缴资本为 11,690.00 万元，公司至最近一期期末实际投资额为 27,815.51 万元。

请公司说明以下事项：

（1）公司对森织武汉出资的合法合规性。①说明 2013 年公司以“货币+实物+知识产权”向森织武汉出资的具体情况，包括但不限于非货币出资的明细、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，公司是否将主要生产经营所需的生产设备、知识产权等向森织武汉出资，出资后是否影响公司自身生产经营；②说明 2015 年 6 月股权转让的背景、原因、真实性及合理性，公司减少持股比例是否具有合理性，转让价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；③说明公司采用增资及支付现金对价方式实现对森织武汉收购的原因、必要性及合理性，对公司经营及财务的影响，收购的具体情况，收购决策程序，收购对价、定价依据及公允性，收购价款资金来源及支付情况；该次股权转让款主要来自森织武汉借款的原因、真实性及合理性，借款协议、期限、利率约定情况，偿还情况及进展安排，是否存在出资
不实，是否存在纠纷或潜在纠纷；④公司出资及转让等历次股权变动是否履行国资批复或备案程序，合法合规性。

（2）公司对森织武汉是否能够实际控制。说明并披露公司是否已制定保证子公司股权及控制权稳定的措施及未来股权安排，结合收购前后美国森织参与森织武汉生产经营及日常管理决策情况、公司及森织武汉章程、公司及森织武汉董事会、股东会、监事会会议审议实际情况、公司对森织武汉实际经营决策安排的情况、公司对森织武汉的分红安排及实际分红情况，说明公司对森织武汉是否能够实现实质且有效的控制，控制权是否稳定，能否持续保持对森织武汉的控制，是否存在森织武汉控制权不稳定的隐患，是否对公司业务开展与持续经营能力构成风险。

（3）森织武汉合法规范经营情况。①按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；森织武汉主要资产及技术是否存在权属纠纷；②说明公司与森织武汉的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠森织武汉拓展业务。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查事项（2）并发表明确意见。

2.关于公司独立性。根据申报文件，（1）武汉裕大华纺织服装集团有限公司（以下简称裕大华）持有公司 41.5729%
股份，美国森织持有公司 33.3400%股份。美国森织出具《承诺函》承诺不谋求公司实际控制权。（2）①报告期内，美国森织及其关联方均为公司前五大客户，交易内容主要为公司依据美国森织的技术要求，结合自身工艺优势向供应商定制的纱线及自制面料销售给国外关联方。②公司与股东美国森织签订了《商标及名称……
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