公告日期：2024-10-23

关于武汉博奇科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函
之回复

主办券商

二〇二四年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 9 月 13 日下发的《关于武汉博奇科技股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。武汉博奇科技股份有限公司（以下简称“博奇科技”“公司”或“本公司”）会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“主办券商”）、北京德恒（武汉）律师事务所（以下简称“律师”）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《武汉博奇科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的引用 宋体

对公开转让说明书的修订、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一、关于关联交易及外协 ...... 4
问题二、关于公司股权 ...... 22
问题三、关于同业竞争 ...... 62
问题四、关于客商重合 ...... 81

问题一、关于关联交易及外协

根据申报文件，（1）2022 年、2023 年、2024 年 1-2 月，公司关联采购的金
额分别为 16,426.64 万元、28,462.83 万元和 4,326.81 万元，占采购总额的比
例分别为 48.11%、47.39%和 45.56%，主要关联方系森织广州、富博和、杭州旭化成，占关联采购额的 97.80%、95.20%和 92.23%。其中，向森织广州主要采购高端仿麂皮绒，采购占比较大，向富博和主要采购汽车座椅护套外协加工服务，向杭州旭化成采购面料，织造、后整理加工服务。（2）报告期内，富博和的主要营业收入来自于公司，最近两年，公司提供的业务占富博和的营业收入占比分别为 82.17%和 87.30%，利润占比分别为 79.72%和 88.68%。公司及主要子公司董事长、总经理李玉波同时担任富博和总经理，富博和未纳入公司合并报表范围，并拟于 2024 年 12 月注销。

请公司：（1）详细说明关联采购的交易内容、交易背景、关联供应商选择的原因及合理性。（2）结合非关联方采购价格、第三方市场价格、毛利率等量化说明关联采购定价是否公允，如否，请模拟测算对经营业绩的影响，是否存在对公司或关联方的利益输送。（3）采购仿麂皮绒是否存在其他供应商，如否，说明向森织广州唯一采购的具体原因及合理性，是否存在重大依赖及应对措施，是否符合行业采购特点，采购价格的确定方式，定价是否公允。（4）向富博和采购汽车座椅护套外协加工服务的原因及合理性；富博和向其他方提供护套加工服务的价格与公司之间是否存在明显差异，如是，分析原因并说明总经理李玉波在关联交易定价环节中是否具有重大影响，是否存在利益输送情形；报告期后是否新增其他护套加工外协商，说明新设从事护套加工的子公司是否具备相应产能。

请主办券商、会计师补充核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）详细说明关联采购的交易内容、交易背景、关联供应商选择的原因及合理性

1、关联采购的交易内容

报告期内，公司关联采购的金额分别为 16,426.64 万元、28,462.83 万元和
4,326.81 万元，占采购总额的比例分别为 48.11%、47.39%和 45.56%，其中公司 向关联方森织广州、富博和、杭州旭化成采购金额如下：

……
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