公告日期：2024-09-13

关于武汉博奇科技股份有限公司股票公开 转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函武汉博奇科技股份有限公司并华英证券有限责任公司:

现对由华英证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的武汉博奇科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于关联交易及外协。根据申报文件，（1）2022 年、
2023 年、2024 年 1-2 月，公司关联采购的金额分别为16,426.64 万元、28,462.83 万元和 4,326.81 万元，占采购总额的比例分别为 48.11%、47.39%和 45.56%，主要关联方系森织广州、富博和、杭州旭化成，占关联采购额的 97.80%、95.20%和 92.23%。其中，向森织广州主要采购高端仿麂皮绒，采购占比较大，向富博和主要采购汽车座椅护套外协加工服务，向杭州旭化成采购面料，织造、后整理加工服务。（2）报告期内，富博和的主要营业收入来自于公司，最近两年，公司提供的业务占富博和的营业收入占比分别为 82.17%和87.30%，利润占比分别为 79.72%和 88.68%。公司及主要子公司董事长、总经理李玉波同时担任富博和总经理，富博和未纳入公司合并报表范围，并拟于 2024 年 12 月注销。

请公司：（1）详细说明关联采购的交易内容、交易背景、关联供应商选择的原因及合理性。（2）结合非关联方采购价
格、第三方市场价格、毛利率等量化说明关联采购定价是否公允，如否，请模拟测算对经营业绩的影响，是否存在对公司或关联方的利益输送。（3）采购仿麂皮绒是否存在其他供应商，如否，说明向森织广州唯一采购的具体原因及合理性，是否存在重大依赖及应对措施，是否符合行业采购特点，采购价格的确定方式，定价是否公允。（4）向富博和采购汽车座椅护套外协加工服务的原因及合理性；富博和向其他方提供护套加工服务的价格与公司之间是否存在明显差异，如是，分析原因并说明总经理李玉波在关联交易定价环节中是否具有重大影响，是否存在利益输送情形；报告期后是否新增其他护套加工外协商，说明新设从事护套加工的子公司是否具备相应产能。

请主办券商、会计师补充核查上述事项并发表明确意见。
2.关于公司股权。根据前次问询及问询回复，（1）2001年 8 月，公司控股股东裕大华与武汉劲士纺织实业股份有限公司控股的武汉冰川部分员工共同出资 500.00 万元设立公司，其中由股东代表李玉波、谭华龙、彭斌、李小强 4 名股东代表其余 65 名自然人股东持有公司股权。根据相关批复，武汉劲士纺织实业股份有限公司控股的武汉冰川集团的内部部分职工出资 150 万元，公司设立时实际出资的自然人股东身份与武汉轻纺化国有控股（集团）公司出具的批复存在不一致的情形，批复中未明确要求公司承继武汉冰川集团业务、资产及人员。（2）2001 年 10 月公司设立时，由股东代表李玉波、谭华龙、彭斌、李小强 4 名股东代表其余 65 名自
然人股东持有公司股权。2023 年 10 月，自然人股权代持全部还原。

请公司：（1）结合公司设立的背景及原因，说明公司设立时股东具体情况，包括但不限于显名股东及实际股东人数、任职情况、入股原因及合理性；结合批复的具体内容，说明公司设立时实际出资股东与批复存在不一致的原因，是否明确冰川集团内部部分员工的范围及构成情况，是否需要取得有权机关的批复意见，相关股东确认情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有资产流失；结合批复的具体内容，说明公司租用冰川集团资产、及其设备等的具体情况，明确实际生产经营过程中公司是否存在承继冰川集团业务、资产、人员的情况，是否存在业务混同，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有资产流失。（2）结合历史沿革中公司股东《股权转让协议》、《股本金转让证明》、股权证等具体情况，说明公司确认代持形成情况及代持人数的依据及准确性，后续股权代持变更的参与人员的确定依据，是否完整、准确；代持还原或解除的时间及确认依据，代持还原或解除是否真实，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见。
3.关于同业竞争。根据前次问询及问询回复，公司控股股东、公司控股股东控制的其他企业与公司子公司存在经营范围重合的情况。问询回复中未说明公司实际控制人及其控制的其他企业与公司的同业竞争情况。

请公司：说明公司与公司实际控制人及其控制的其他企
业是否存在同业竞争的具体产品或服务，并从制造工艺、应用领域、客户供应商范围及竞争方同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利比重等方面说明相关产品的相似性、差异性及对公司的影响；……
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