公告日期：2025-05-27

国浩律师（杭州）事务所

关 于

杭州市建筑设计研究院股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（二）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

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网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二零二五年五月

国浩律师（杭州）事务所

关 于

杭州市建筑设计研究院股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（二）

致：杭州市建筑设计研究院股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州市建筑设计研究院股份有限公司聘任的，为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的特聘专项法律顾问，于 2025 年 1 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州市建筑设计研究院股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
于 2025 年 3 月 24 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州市建筑设计研
究院股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2025 年 4 月 15 日，全国股转公司挂牌审查部出具了《关于杭州市建筑设计
研究院股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”）。本所律师根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会、全国股转公司的要求，就《二轮问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所做的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

第一部分 正 文

一、《二轮问询函》：关于历史沿革

1.关于历史沿革。根据申报材料及前次回复，（1）中介机构通过访谈形式向历史及现有股东确认公司历史沿革事项，参与访谈并签字确认的 141 名股东中，9 名历史股东提出异议，异议事项包括退股的强制性、价格的公允性等，未对入股、退股情况的真实性及股权代持、演变、解除过程提出异议。另有 1名已去世历史股东无法访谈确认，7 名历史股东未能访谈或拒绝签字。（2）公
司自 2003 年 10 月建研有限设立起至 2022 年 10 月股权代持还原期间，视股东
变化情况由公司指定相关负责人编制最新的《股东出资金额表》，即为股东名册。

请公司说明：（1）异议股东入股及退股具体情况，包括但不限于入股背景、入股价格、入股方式、退出背景、退出价格、定价依据及退出方式，退出价格与同批退出股东的价格是否一致，入股及退股是否涉及股权转让，入股、退股、股权进入及退出的协议文件或其他文件的签署情况、入股及退股相关支付凭证，与交……
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