公告日期：2025-04-15

杭州市建筑设计研究院股份有限公司并国信证券股份有限公司:

现对由国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州市建筑设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于历史沿革。根据申报材料及前次回复，（1）中介机构通过访谈形式向历史及现有股东确认公司历史沿革事项，参与访谈并签字确认的 141 名股东中，9 名历史股东提出异议，异议事项包括退股的强制性、价格的公允性等，未对入股、退股情况的真实性及股权代持、演变、解除过程提出异议。另有 1 名已去世历史股东无法访谈确认，7 名历史股东未能访谈或拒绝签字。（2）公司自 2003 年 10 月建研有限设立起至 2022 年 10 月股权代持还原期间，视股东变化情况由公司指定相关负责人编制最新的《股东出资金额表》，即为股东名册。

请公司说明：（1）异议股东入股及退股具体情况，包括
但不限于入股背景、入股价格、入股方式、退出背景、退出价格、定价依据及退出方式，退出价格与同批退出股东的价格是否一致，入股及退股是否涉及股权转让，入股、退股、股权进入及退出的协议文件或其他文件的签署情况、入股及退股相关支付凭证，与交易对手方的访谈或确认记录（如涉及），入股、退股、股权转让等相关资金流情况等客观性证据，异议股东提出异议的具体原因，是否对公司股权明晰性产生影响，公司与相关股东是否存在诉讼纠纷或潜在纠纷的风险，公司的应对措施及有效性；（2）7 名历史股东未能访谈或拒绝签字的具体原因，是否对公司历史沿革存在异议，如存在，结合相关证据说明相关股东入股及退股的背景及真实性，是否对公司股权明晰性产生影响，公司与相关股东是否存在诉讼纠纷或潜在纠纷的风险，公司的应对措施及有效性；（3）《股东出资金额表》的设立、管理的具体措施是否有效，是否存在股权管理混乱的情形，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例是否存在异议，目前公司股权权属是否清晰。

请主办券商、律师核查上述事项，并对公司股权明晰性发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二○二五年四月十五日

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