公告日期：2025-05-15

关于杭州市建筑设计研究院股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二五年五月

1

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于杭州市建筑设计研究院股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”）的内容要求，国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为主办券商组织杭州市建筑设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“杭州设计”）、会计师事务所、律师事务所对《二轮问询函》提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《二轮问询函》要求进行了相应修改和补充，并以楷体加粗标明。现将《二轮问询函》的落实情况逐条报告如下：如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：

《二轮问询函》所列问题 黑体（加粗）

《二轮问询函》所列问题答复 宋体（不加粗）

对《公开转让说明书》等申报文件的修订与补充披露 楷体（加粗）

注：本《二轮问询函的回复》中部分合计数或各数值直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致

目录

问题一、关于历史沿革。...... 4
其他提醒事项：...... 15

问题一、关于历史沿革。

根据申报材料及前次回复，（1）中介机构通过访谈形式向历史及现有股东确认公司历史沿革事项，参与访谈并签字确认的 141 名股东中，9 名历史股东提出异议，异议事项包括退股的强制性、价格的公允性等，未对入股、退股情况的真实性及股权代持、演变、解除过程提出异议。另有 1 名已去世历史股东无法访谈确认，7 名历史股
东未能访谈或拒绝签字。（2）公司自 2003 年 10 月建研有限设立起至 2022 年 10 月
股权代持还原期间，视股东变化情况由公司指定相关负责人编制最新的《股东出资金额表》，即为股东名册。

请公司说明：（1）异议股东入股及退股具体情况，包括但不限于入股背景、入股价格、入股方式、退出背景、退出价格、定价依据及退出方式，退出价格与同批退出股东的价格是否一致，入股及退股是否涉及股权转让，入股、退股、股权进入及退出的协议文件或其他文件的签署情况、入股及退股相关支付凭证，与交易对手方的访谈或确认记录（如涉及），入股、退股、股权转让等相关资金流情况等客观性证据，异议股东提出异议的具体原因，是否对公司股权明晰性产生影响，公司与相关股东是否存在诉讼纠纷或潜在纠纷的风险，公司的应对措施及有效性；（2）7 名历史股东未能访谈或拒绝签字的具体原因，是否对公司历史沿革存在异议，如存在，结合相关证据说明相关股东入股及退股的背景及真实性，是否对公司股权明晰性产生影响，公司与相关股东是否存在诉讼纠纷或潜在纠纷的风险，公司的应对措施及有效性；（3）《股东出资金额表》的设立、管理的具体措施是否有效，是否存在股权管理混乱的情形，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例是否存在异议，目前公司股权权属是否清晰。

请主办券商、律师核查上述事项，并对公司股权明晰性发表明确意见。

【回复】

一、公司说明

（一）异议股东入股及退股具体情况，包括但不限于入股背景、入股价格、入股方式、退出背景、退出价格、定价依据及退出方式，退出价格与同批退出股东的价格是否一致，入股及退股是否涉及股权转让，入股、退股、股权进入及退出的协议文件或其他文件的签署情况、入股及退股相关支付凭证，与交易对手方的访谈或确认记录
（如涉及），入股、退股、股权转让等相关资金流情况等客观性证据，异议股东提出异议的具体原因，是否对公司股权明晰性产生影响，公司与相关股东是否存在诉讼纠纷或潜在纠纷的风险，公司的应对措施及有效性

1、异议股东入股及退股具体情况，包括但不限于入股背景、入股价格、入股方式、退出背景、退出价格、定价依据及退出方式，退……
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