公告日期：2025-01-15

关于徐州巴特工程机械股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

徐州巴特工程机械股份有限公司并广发证券股份有限公司：
现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的徐州巴特工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于实际控制人变更及历史沿革。根据申报文件，（1）
2020 年 12 月至 2023 年 12 月，高二庆、黄廷磊、盛迎义、
柳学强、朱培安、程秋波、杨京浴、鲍庆河、刘友军为公司共同实际控制人；2023 年 12 月，高二庆与黄廷磊、盛迎义、柳学强、朱培安、程秋波、巴特企管、巴特海迈新签署《一致行动人协议》，实际控制人变更为高二庆；（2）公司历史上曾存在万向经贸替众智发展代持股份、黄廷磊替公司代持股份的情形；（3）2010 年 1 月，147 名发起人收购众智发展所持有的公司股份，股份公司设立，设立时发起人未签订书面的发起人协议；（4）公司通过员工持股平台巴特企管和巴特海迈实施激励。

请公司说明：（1）实际控制人变更的背景原因、商业合理性及对公司的影响，实际控制人变更前后公司业务发展方向、主营业务、主要产品或服务内容、客户、供应商、收入、利润等要素是否存在重大变化，是否导致公司客户及董事、监事、高级管理人员等核心人员变化或流失，是否对公司合法规范经营、业务发展、持续经营能力产生重大不利影响；结合鲍庆河、杨京浴等解除一致行动关系的主体自身的合法合规性及所控制企业（如涉及）情况，是否与公司存在潜在竞争和关联交易，公司是否存在通过实际控制人变更规避挂牌条件相关要求的情形；结合高二庆持股、任职、在公司经营决策中发挥的作用等，说明高二庆实际控制权的稳定性；（2）股权代持形成的原因及合理性，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，说明公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；黄廷磊替公司代持股份是否规避公司不得收购、持有本公司股份的法律规定，未及时转让或注销的法律后果，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险；（3）股份公司设立时 147 名自然人收购公司的背景原因及合理性、相关人员的任职情况、收购价格及公允性、相关款项的支付情况，未签订书面发起人协议是否影响股改效力，公司是否符合“依法设立且合法存续的股份有限
公司”的挂牌条件；（4）员工持股平台设立时履行的决策程序、相关协议的签署情况；参与人员的任职情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法；股权激励是否实施完毕，是否存在预留份额或其他特殊利益安排。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于经营业绩。根据申报文件，（1）2022 年、2023 年
和 2024 年 1-6 月公司营业收入分别 161,894.66 万元、
119,040.33 万元和 57,775.14万元，2023年度营业收入较2022年减少 26.47%；净利润为 6,867.80 万元、1,834.06 万元和1,886.63 万元，毛利率分别为 12.67%、12.55%和 15.94%；
（2）公司前五大客户销售收入占当期营业收入分别为94.87%、93.76%和 93.57%；（3）公司境外收入占比为 51.53%、47.63%和 57.66%。

请公司：（1）补充披露可比公司证券代码，按照单价、成本和销量说明公司各项主要产品类别毛利率变动的原因，同时结合可比公司细分产品差异等进一步说明与可比公司毛利率差异的原因；（2）结合收入、成本、费用等说明 2023年公司……
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