公告日期：2025-03-25

江苏世纪同仁律师事务所

关于徐州巴特工程机械股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

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江苏世纪同仁律师事务所

关于徐州巴特工程机械股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

致：徐州巴特工程机械股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘法律顾问，就本次挂牌事宜于2024年12月26日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州巴特工程机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据全国中小企业股份转让系统挂牌审查部于2025年1月15日出具的《关于徐州巴特工程机械股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），经本所律师审慎核查，现就核查情况出具《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州巴特工程机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 律师声明事项

一、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

二、本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。

四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。
第二部分 关于审核问询函的回复

问题 1.关于实际控制人变更及历史沿革。

根据申报文件，（1）2020 年 12 月至 2023 年 12 月，高二庆、黄廷磊、盛
迎义、柳学强、朱培安、程秋波、杨京浴、鲍庆河、刘友军为公司共同实际控制人；2023 年 12 月，高二庆与黄廷磊、盛迎义、柳学强、朱培安、程秋波、巴特企管、巴特海迈新签署《一致行动人协议》，实际控制人变更为高二庆；（2）公司历史上曾存在万向经贸替众智发展代持股份、黄廷磊替公司代持股份的情形；（3）2010 年 1 月，147 名发起人收购众智发展所持有的公司股份，股份公司设立，设立时发起人未签订书面的发起人协议；（4）公司通过员工持股平台巴特企管和巴特海迈实施激励。

请公司说明：（1）实际控制人变更的背景原因、商业合理性及对公司的影响，实际控制人变更前后公司业务发展方向、主营业务、主要产品或服务内容、客户、供应商、收入、利润等要素是否存在重大变化，是否导致公司客户及董事、监事、高级管理人员等核心人员变化或流失，是否对公司合法规范经营、业务发展、持续经营能力产生重大不利影响；结合鲍庆河、杨京浴等解除一致行动关系的主体自身的合法合规性及所控制企业（如涉及）情况，是否与公司存在潜在竞争和关联交易，公司是否存在通过实际控制人变更规避挂牌条件相关要求的情形；结合高二庆持股、任职、在公司经营决策中发挥的作用等，说明高二庆实际控制权的稳定性；（2）股权代持形成的原因及合理性，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，说明公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；黄廷磊替公司代持
股份是否规避公司不得收购、持有本公司股份的法律规定，未及时转让或注销的法律后果，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险；（3）股份公司设立时 147名自然人收购公司的背景原因及合理性、相关人员的任职情况、收购价格及公允性、相关款项的支付情况，未签订书面发起人协议是否影响股改效力，公司是否符合“依法设立且合法存续的股份有限公司”的挂牌条件；（4）员工持股平台设立时履行的决策程序、相关协议的签署情况；参与人员的任职情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流……
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