公告日期：2025-02-24

关于徐州巴特工程机械股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2025 年 1 月 15 日下发的《关于徐州巴特工程机械股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）已按要求组织徐州巴特工程机械股份有限公司（以下简称“巴特股份”或“公司”）及江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述审核问询函进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及对《公开转让说明书》及其他相关文件进行修改或补充披露的部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改和补充。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。涉及《公开转让说明书》等申报文件补充披露或修改的内容，已在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改、补充 楷体（加粗）

本问询函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

问题 1.关于实际控制人变更及历史沿革。根据申报文件，（1）2020 年 12
月至 2023 年 12 月，高二庆、黄廷磊、盛迎义、柳学强、朱培安、程秋波、杨京浴、鲍庆河、刘友军为公司共同实际控制人；2023 年 12 月，高二庆与黄廷磊、盛迎义、柳学强、朱培安、程秋波、巴特企管、巴特海迈新签署《一致行动人协议》，实际控制人变更为高二庆；（2）公司历史上曾存在万向经贸替众智发展代持股份、黄廷磊替公司代持股份的情形；（3）2010 年 1 月，147 名发起人收购众智发展所持有的公司股份，股份公司设立，设立时发起人未签订书面的发起人协议；（4）公司通过员工持股平台巴特企管和巴特海迈实施激励。

请公司说明：（1）实际控制人变更的背景原因、商业合理性及对公司的影响，实际控制人变更前后公司业务发展方向、主营业务、主要产品或服务内容、客户、供应商、收入、利润等要素是否存在重大变化，是否导致公司客户及董事、监事、高级管理人员等核心人员变化或流失，是否对公司合法规范经营、业务发展、持续经营能力产生重大不利影响；结合鲍庆河、杨京浴等解除一致行动关系的主体自身的合法合规性及所控制企业（如涉及）情况，是否与公司存在潜在竞争和关联交易，公司是否存在通过实际控制人变更规避挂牌条件相关要求的情形；结合高二庆持股、任职、在公司经营决策中发挥的作用等，说明高二庆实际控制权的稳定性；（2）股权代持形成的原因及合理性，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，说明公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；黄廷磊替公司代持股份是否规避公司不得收购、持有本公司股份的法律规定，未及时转让或注销的法律后果，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险；（3）股份公司设立时 147 名自然人收购公司的背景原因及合理性、相关人员的任职情况、收购价格及公允性、相关款项的支付情况，未签订书面发起人协议是否影响股改效力，公司是否符合“依法设立且合法存续的股份有限公司”的挂牌条件；（4）员工持股平台设立时履行的决策程序、相关协议的签署情况；参与人员的任职情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法；股权激励是否实施完毕，是否存在预留份额或其他特殊
利益安排。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合……
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