公告日期：2025-04-25

证券代码：874693 证券简称：吉和昌 主办券商：国信证券
武汉吉和昌新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 08 月 04
日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过《关于修改公司董事会议事规则的
议案》，该议案已于 2022 年 8 月 19 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通
过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

武汉吉和昌新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《武汉吉和昌新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。

第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、及薪酬与考核委员会，工作细则由董事会另行制定。

董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，并聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第三章 董事会会议的召集和通知

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改……
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