公告日期：2025-07-28

武汉吉和昌新材料股份有限公司并国信证券股份有限公司:
现对由国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.充分披露行业信息及发行
人产品定位，问题 5.业绩增长的合理性及可持续性，问题 7.原材料价格波动及 成本核算准确性，问题 9.负毛利产品存货跌价准备计提充分性，问题 10.募集 资金规模及募投项目的必要性、合理性。

目录

一、基本情况 ......3

问题 1. 控制权稳定性及特殊投资条款的处理......3

二、业务与技术 ......4

问题 2. 充分披露行业信息及发行人产品定位......4

问题 3. 危险化学品使用、管理等是否合规......6

三、公司治理与独立性 ......8

问题 4. 与第二大股东等关联交易必要性和公允性......8

四、财务会计信息与管理层分析 ......10

问题 5. 业绩增长的合理性及可持续性......10

问题 6. 收入真实性核查......13

问题 7. 原材料价格波动及成本核算准确性......15

问题 8. 毛利率与可比公司差异......19

问题 9. 负毛利产品存货跌价准备计提充分性......20

五、募集资金运用及其他事项 ......22

问题 10. 募集资金规模及募投项目的必要性、合理性......22

问题 11. 其他问题......23

一、基本情况

问题1.控制权稳定性及特殊投资条款的处理

根据申请文件：（1）宋文超任公司董事长，戴荣明任公司董事兼总经理，二人合计控制公司 62.29%股份，为公司共同实际控制人。二人直接持有公司的股份以及在间接股东层面的持股比例均较为接近。（2）宋文超、戴荣明分别于 2014
年 9 月、2018 年 2 月及 2021 年 12 月签署了《一致行动协
议》，协议约定“除关联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见并保持投票一致，即一致投赞成票、反对票或弃权票”。（3）历史股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资在投资公司过程中与公司原股东曾存在特殊投资条款，经协商一致，采取由公司回购投资方持有公
司全部股份方式，公司定向减资 280 万元。2024 年 8 月 20
日，公司向投资方支付完毕全部股份回购款项共计 4,109.78万元，投资方完成退出。

请发行人：（1）结合控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系，以及《一致行动协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明公司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司治理僵局或控制权变动。（2）说明高
新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定，公司减资回购的定价是否公允。（3）结合公司本次回购减资的实质，充分分析说明前述对赌、回购事项的会计处理是否合规。

请保荐机构核查前述事项，发行人律师核查问题（1）（2），申报会计师核查问题（3），并发表明确意见。

二、业务与技术

问题2.充分披露行业……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。