公告日期：2026-04-03

关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

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目 录

第一部分 第二轮审核问询回复 ...... 5 《第二轮审核问询函》问题 1.超产能生产、危险化学品使用等环节的合规性5
第二部分 本次发行上市相关法律事项更新...... 47
一、 发行人的基本情况 ...... 47
二、 本次发行上市的批准和授权 ...... 47
三、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 47
四、 本次发行上市的实质条件 ...... 47
五、 发行人的设立 ...... 51
六、 发行人的独立性 ...... 51
七、 发起人、股东和实际控制人 ...... 53
八、 发行人的股本及其演变 ...... 58
九、 发行人的业务 ...... 58
十、 关联交易及同业竞争 ...... 62
十一、 发行人的主要财产 ...... 69
十二、 发行人的重大债权债务 ...... 74
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 78
十四、 发行人章程制定与修改 ...... 79
十五、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ...... 79
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 81
十七、 发行人的税务 ...... 83
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 85
十九、 发行人募集资金的运用 ...... 93
二十、 发行人业务发展目标 ...... 93
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 93
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 95
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ...... 96
第三部分 对《审核问询函》反馈意见的回复更新...... 97

《审核问询函》问题 1.控制权稳定性及特殊投资条款的处理...... 97
《审核问询函》问题 3.危险化学品使用、管理等是否合规......110
《审核问询函》问题 4.与第二大股东等关联交易必要性和公允性...... 167
《审核问询函》问题 10.募集资金规模及募投项目的必要性、合理性...... 172
《审核问询函》问题 11.其他问题...... 173

广东信达律师事务所

关于武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定

合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）

信达首北意字（2025）第 005-02 号
致：武汉吉和昌新材料股份有限公司

广东信达律师事务所接受武汉吉和昌新材料股份有限公司的委托，担任武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，并出具了《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（前述文件合称为“本所已出具的文件”）。

鉴于北京证券交易所于 2025 年 12 月 31 日出具了《关于武汉吉和昌新材料
股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询函》），信达对《第二轮审核问询函》中需要信达核查的有关法律问题进行查验；以及中审众环已对发行人 2023 年度、2024 年度和2025 年（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（众环审字（2024）0104380 号、众环审字（2025）0102728 号、众环审字（2026）
0100633 号，以下简称《审计报告》），对发行人截至 2025 年 12 月 31 日（以下
简称“报告期末”）的内部控制自我评价报告进行审核并出具了《内部控制审计报告》（众环审字（2026……
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