公告日期：2026-04-03

关于武汉吉和昌新材料股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 12 月 31 日出具的《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函”）已收悉，武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“吉和昌”“发行人”或“公司”）、国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对问询函所列问题逐项进行核查、落实和回复，并对申请文件进行了相应的修改或补充披露，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《武汉吉和昌新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及招股说明书的修改或补充披露 楷体加粗

本回复报告中，部分表格存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

目 录

问题 1.超产能生产、危险化学品使用等环节的合规性 ...... 4

问题 2.外购产品销售增长合理性及外协公允性...... 47

问题 3.经营业绩稳定性及下滑风险...... 83

问题 4.客户供应商重合及收入确认准确性...... 150

问题 5.其他问题...... 173

问题 1.超产能生产、危险化学品使用等环节的合规性

根据申请文件及问询回复：（1）子公司湖北吉和昌 2022 年度存在超产能生
产及超批复范围生产情形，2022 年末重新办理环评批复手续后，至报告期末部分细分产品仍存在超产能生产的情形。（2）子公司武汉特化细分产品生产工艺相通，导致报告期内细分产品炔二醇醚产量持续存在超过环评批复产量的情形。对此，武汉特化对现有产线进行技术改造，目前该等项目正在推进过程中。（3）子公司荆门吉和昌 2025 年 1-6 月由于阶段性订单较多导致聚二硫二丙烷磺酸钠（SPS）存在超过 1-6 月折算批复产能 31.23%的情形。对此，荆门吉和昌一方面将在下半年通过合理控制生产排单方式以保证合规性，另一方面已着手组织实施技改项目，进一步优化调整细分产品结构。（4）报告期内，公司及子公司湖北吉和昌、武汉特化、武汉国贸、深圳吉和昌存在 1,4-二羟基-2-丁炔的经营贸易行为。其中，公司、武汉特化、武汉国贸、深圳吉和昌未能全部依规及时取得危险化学品经营许可证。（5）报告期内，荆门吉和昌规划生产的 1,3-丙烷磺内酯等产品属于监控化学品，未能在项目建设投产前及时取得监控化学品生产特别许可证，存在被主管部门责令限期改正、罚款、责令停产整顿的风险。

请发行人：（1）结合已取得证明的时间和证明期间，说明取得证明后仍然发生超产能生产的原因，是否存在被处罚的风险，进一步说明超产能生产是否违反环保及安全生产相关监管要求。（2）说明武汉特化、荆门吉和昌相关技术改造的进展情况、预计完工时间、完工后的用途及对发行人目前产能利用率的缓解情况，完工前是否制定压降产能利用率的有效整改方案，并结合武汉特化、荆门吉和昌报告期后的产能利用率情况说明通过现有压降产能进行整改的可行性、有效性，2025 年全年及未来是否仍然存在超产能生产的风险及相应法律后果。（3）量化分析发行人针对超产能生产采取的整改措施或无法完成整改的风险对发行人经营业绩的具体影响，并作风险提示及重大事项提示。（4）结合报告期内公司及子公司生产使用、从事化工原料贸易业务、储存运输环节涉及的危险化学品（包括但不限于生产使用的主要原料及助剂）情况，列表说明前述未及时办理危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书、固定污染源排污登记回执等违规行为涉及产品的产量及金额等；结合相关主管机关出具证明的具体内容，说明相关证明及其证明目的是否符合惯例，相关依据是否充分，是否能够说明发行人相

关违规行为不存在受到行政处罚的风险。（5）说明报告期后发行人及子公司是否

仍存在违规行为；公司对资质管理和生产经营管理的相关内控制度及执行情况，

是否能对前述违规生产进行有效监控和纠正、是否能够保证未来不再……
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