公告日期：2025-03-07

湖南启元律师事务所

关于株洲肯特硬质合金股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

二零二五年二月

致：株洲肯特硬质合金股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲肯特硬质合金股份有限公司（以下简称“公司”或“肯特合金”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具《湖南启元律师事务所关于株洲肯特硬质合金股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于股转公司挂牌审查部于2025年1月13日发出了《关于株洲肯特硬质合金股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关事宜进一步核查，现出具《湖南启元律师事务所关于株洲肯特硬质合金股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用。如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

目 录

目 录...... 1
正 文...... 2

问题 2：关于“两高”事项...... 2

问题 3：关于历史沿革...... 27

问题 4：关于特殊投资条款...... 55

问题 7：其他事项...... 68

正 文

问题 2：关于“两高”事项

根据申报材料，（1）公司所属行业为有色金属冶炼和压延加工业，主营业务为硬质合金制品的研发、生产和销售。（2）公司江山路厂区存在未取得排污许可证即生产的情形、金月路厂区存在未及时履行环评程序的情形，现有建设项
目已取得阶段性验收。（3）公司 2022 年年产量为 1,036.59 吨，高于 1,000 吨环
评批复产能。

请公司：（1）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）说明公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（3）说明公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（4）说明公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（5）说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（6）说明公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（7）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费……
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