公告日期：2025-11-07

关于广东图特精密五金科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二五年十月

北京证券交易所：

贵所下发的《关于广东图特精密五金科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。广东图特精密五金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或者“图特股份”），国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“国联民生承销保荐”）、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京中伦律师事务所（以下简称“律师”）对审核问询函所列问题逐项进行认真研究和核查，现回复如下，请予以审核。

本审核问询函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，相关释义均与发行人招股说明书保持一致。

目 录

问题 1.员工持股平台合规性...... 3
问题 2.竞争优势与创新性...... 20
问题 3.业绩持续性及收入确认准确性...... 75
问题 4.客户合作稳定性...... 108
问题 5.毛利率变动合理性及成本核算准确性...... 220
问题 6.固定资产和在建工程核算准确性...... 265
问题 7.期间费用核算准确性...... 288
问题 8.其他财务问题...... 331
问题 9.募投项目必要性与合理性...... 365
问题 10.其他问题...... 388

问题 1.员工持股平台合规性

根据申请文件：（1）何骁宇持有公司 44.71%的股份，陈解元持有公司 36.59%
的股份，两人为一致行动人，合计持有公司 81.30%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。（2）佛山集恒、佛山胜亨为公司实施股权激励计划和实际控制人亲属入股的持股平台，合计持有公司 7.457%的股份。（3）实际控制人多位亲属间接持有公司股份并在公司任职。其中佛山集恒的执行事务合伙人唐秋香为陈解元的外甥女，任公司计划与物流中心总监，佛山胜亨的执行事务合伙人吕丽文为何骁宇的外甥女，任公司商务部经理。

请发行人：（1）结合佛山集恒、佛山胜亨的合伙协议约定与决策机制，以及报告期内发行人股东会、董事会及经营管理的实际运作情况，说明未将佛山集恒、佛山胜亨认定为实际控制人的一致行动人的原因及合理性。（2）说明持股平台人员选取标准、管理决策程序、份额流转及退出机制等情况；员工入股持股平台时设置以发行上市为条件的限售条款，实际控制人多位亲属入股时未设置类似条款的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合入股价格、入股资金来源等情况，说明是否存在股份代持或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项、申报会计师核查事项（2）并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性的规定进行核查，并发表明确意见。

【发行人回复】

一、结合佛山集恒、佛山胜亨的合伙协议约定与决策机制，以及报告期内发行人股东会、董事会及经营管理的实际运作情况，说明未将佛山集恒、佛山胜亨认定为实际控制人的一致行动人的原因及合理性。

（一）佛山集恒、佛山胜亨的决策机制

根据《佛山市集恒管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》《佛山市胜亨管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下合称“《合伙协议》”），合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高决策机构。除本协议另有约定外，合伙人会议作出决议必须经持有合伙企业二分之一以上出资额的合伙人同意。合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人对全体合伙人负责，并按照《合伙
协议》的约定行使部分职权。

针对合伙企业管理和决策的客观需求，《合伙协议》约定了不同事项下的具体决策机制，具体如下：

序号 决策机制 决策事项

（1）除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，
全体合伙人 审议、修改本合伙协议；

1 一致同意事 （2）合伙企业向第三方提供贷……
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