公告日期：2025-09-22

关于深圳鼎智通讯股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于深圳鼎智通讯股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的内容要求，深圳鼎智通讯股份有限公司（以下简称“鼎智通讯”或“公司”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询函回复。涉及对《深圳鼎智通讯股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充完善。现将问询函回复如下，请予审核。

说明：

1.如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与公开转让说明书一致。
2.本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申请文件的修改、补充披露 楷体（加粗）

3.本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于一致行动人认定。 ...... 3

问题 1.关于一致行动人认定。根据申报文件及前次问询回复，股东邹常君与
公司实际控制人邹祥永为亲兄弟关系，邹常君持股 5.85%，系公司董事；鼎讯二号的合伙人邹祥明与合伙人邹小爱系亲兄妹关系；鼎讯二号的合伙人邹肖肖、邹祥明、邹小爱、邹祥永、邹常君系堂兄弟姐妹关系；鼎讯二号的合伙人刘芳珍系邹常君配偶的侄女；鼎讯二号的合伙人王欣系邹祥永配偶的侄女。

请公司：结合相关法律法规、业务规则，邹常君、鼎讯二号历次表决权行使机制与表决情况、与实际控制人资金往来情况，邹常君在公司任职情况等，说明邹常君、鼎讯二号未认定为一致行动人的原因及合理性。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、关于一致行动人认定。结合相关法律法规、业务规则，邹常君、鼎讯二号历次表决权行使机制与表决情况、与实际控制人资金往来情况，邹常君在公司任职情况等，说明邹常君、鼎讯二号未认定为一致行动人的原因及合理性。

（一）相关法律法规、业务规则规定

根据《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条规定，“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定”。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股……
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