公告日期：2025-02-06

关于深圳市斯比特技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 1 月 3 日出具的《关于深圳市斯比特技术股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。深圳市斯比特技术股份有限公司（以下简称“斯比特”“申请挂牌公司”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“国金证券”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《深圳市斯比特技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的含义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

本问询回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。

1.关于历史沿革

根据申报文件及公开信息：（1）公司通过员工持股平台合一兴进行股权激励，实际控制人夏代力和刘春宣与持股平台合伙人存在股权回购约定；（2）2018 年 7 月，实际控制人夏代力、刘春宣等以其持有凌康技术 100%的股权增资公司，构成同一控制下企业合并；上述交易参照凌康技术评估价格确定股权定价；（3）①2022 年 3 月成固平增资入股公司，目前持有 4.56%股权，其同时为公司前五大客户英搏尔的股东；
2022 年、2023 年、2024 年 1 月至 7 月，公司对英搏尔的销售额分别为 6,324.37 万
元、4,613.09 万元、4,541.41 万元，销售占比分别为 11.26%、7.65%、14.25%；②2022 年 7 月田剑峰通过员工持股平台合一兴间接持有公司股份，曾在公司客户中兴
通讯任职超过 25 年；2024 年 10 月，田剑峰离职并将持有合一兴合伙的全部财产份
额分别转让给夏代力等 10 人，转让价格为 2.42 元/股；（4）2022 年 12 月，宏腾十
号、富镕投资以 10.80 元/股分别增资 360.00 万股、46.00 万股；2024 年 9 月，公司
以 10.80 元/股回购并注销宏腾十号、富镕投资所持股份。

请公司：（1）关于持股平台合一兴。①说明合一兴合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；③披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；④说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。（2）说明公司收购凌康技术的背景、必要性，凌康技术在业务、技术、人员、客户、供应商等方面与公司的相关性；凌康技术股权定价公允性，夏代力、刘春宣等主体入股价格的公允性。（3）关于客户入股。①说明报告期内引入客户入股的背景及原因，是否符合行业惯例，入股价格是否公允，是否构成股份支付及判断依据，是否存在相应的业绩要求或其他利
益安排，是否存在违反原任职单位的规定或约定的情形；②说明田剑峰离职并清退股份的背景、原因，退出价格公允性，与公司是否存在纠纷或潜在纠纷；③说明成固平、田剑峰的履历，在公司或客户处任职情况，前述客户与公司的合作历史，报告期各期与公司交易金额及占公司同类交易比例；④成固平、田剑峰是否为公司与英搏尔、中兴通讯的合作提供商业便利，相关方是否存在其他利益安排；公司与中兴通讯、英搏尔业务的可持续性和稳定性；⑤说明英搏尔、中兴通讯向公司采购的背景与商业合理性，公司对相关入股客户的销售价格、毛利率……
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