公告日期：2025-09-05

关于宁波嘉乐智能科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

宁波嘉乐智能科技股份有限公司并华源证券股份有限公司：
现对由华源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宁波嘉乐智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业务模式。

（1）关于销售模式。根据申报文件，①报告期内，公司 ODM 模式销售占比 97%以上，且境外销售占比分别为67.72%、68.72%和 47.96%；②报告期内，公司对小米集团销售占比分别为 25.44%、25.20%和 42.06%；③公司自有品牌产品存在线上销售的情形。

请公司：①说明主要境外客户基本情况及合作模式；结合客户的历史合作情况、定价依据、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期、是否签订长期协议、获取订单方式等，说明客户合作的稳定性及可持续性；说明主要采用 ODM 模式销售的原因，结合公司与小米
等客户合作的关键资源要素说明是否存在被其他供应商替代风险；②结合定价方式、非关联方价格或毛利率等说明主要关联销售公允性；③说明小米模式下“买断”模式和“利润分成”模式、线上模式、线下直销和代销模式的收入金额及占比、毛利率情况以及差异原因；小米模式同时存在分成模式和买断模式的合理性及占比变动的原因，终端销售情况及销售周期，是否实现终端销售，是否存在通过小米模式提前确认收入情形；终端客户是否存在无理由退货权利，涉及预计负债的计提比例、与实际退货率差异情况及预计负债计提充分性；④说明“利润分成”模式对应的具体权利与义务、客户是否具备退换货权利、是否为买断式销售，以商品客户签收作为收入确认时点是否符合企业会计准则要求，预估分成收入的计算依据、与实际收入差异情况，公司是否会定期与客户对账，对账差异如何处理；⑤说明线上销售模式下涉及的各销售渠道、销售金额及占比，涉及电商销售的各类费用的定价依据、金额及占比，与电商销售收入的匹配性，线上销售收入确认是否充分考虑无理由退换货条件、退换货期，线上销售的收入数据如何获取、与公司内部业务、财务系统衔接的及时性及准确性；⑥说明报告期内公司线上销售是否存在刷单、虚构评价等违规行为，是否涉及收集、储存、使用个人信息或数据，是否存在泄露用户信息、违规收集或使用用户信息、利用用户信息违规开展精准经销或其他侵犯用户权益的情形。

请主办券商及会计师核查上述事项①-⑤，同时按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销售事项进行核查，并发表明确意见；说明对境外客户的中国出口信用保险公司资信报告和第三方商业资信的核查情况，以及境外销售核查比例（包括但不限于访谈、发函及回函、替代测试等核查程序分别及累计确认比例）及核查结论。请主办券商及律师核查上述事项⑥并发表明确意见；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》就公司境外销售的合法合规性发表明确意见。
（2）关于采购模式。根据申报文件，①公司存在委托加工模式进行生产；②报告期内公司对前五大供应商的采购金额占采购总额比例分别为 21.60%、24.85%和 26.44%；③报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,445.49 万元、17,010.18 万元和 14,661.93 万元，主要为库存商品。

请公司：①说明委托生产及外协加工服务的具体内容、所涉金额、定价依据及公允性，公司是否依赖于委托生产及外协加工等生产模式，对委托生产商及外协商的管理及质量控制措施是否有效；相关厂商中是否存在主要为公司提供服务或成立后不久即为公司提供服务的主体，是否为公司及关联方实际控制或能施加重大影响的主体，公司、控股股东、实际控制人及核心人员是否与相关厂商存在关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否符合行业惯例；②按照生产模式说明公司收入金额及占比，说明公司在产品链中承担的主要角色及环节，公司自主品牌
销售情况，是否存在贸易收入，采用总额法确认收入是否符合企业会计准则有关要求；③说明供应商选择的因素，是否存在客户指定供应商情形，结合采购内容、采购产品替代性、合同签订周期及续签约定、持续履约情况等因素说明公司与主要供应商合作的持续性与稳定性；④说明公司备货策略，存货余额与公司的订单匹配情况，期后存货结转情况，存货规模与同行业可比公司相比是否存在较大差异，说明原因；⑤结合存货跌价计提方法、库龄、可比公司计提比例等说明跌价计提的充分性，是否存在存……
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