公告日期：2025-11-28

北京市天元律师事务所

关于杭州华大海天科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于杭州华大海天科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

京天股字（2025）第 195-3 号
致：杭州华大海天科技股份有限公司

根据本所与杭州华大海天科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的法律服务委托协议，本所担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已就本次发行上市出具京天股字（2025）第 195 号《北京市天元律师事务所关于杭州华大海天科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》、京天股字（2025）第 195-1 号《北京市天元律师事务所关于杭州华大海天科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》、京天股字（2025）第 195-2 号《北京市天元律师事务所关于杭州华大海天科技股份有限公司是否存在中国证券监督管理委员会系统离职人员入股情况之专项核查意见》等文件（以下合称“原律师文件”）。

本所律师现就北京证券交易所针对本次发行上市出具的《关于杭州华大海天科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中要求律师补充核查及说明的问题，根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅作为原律师文件的补充，本所对本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原律师文件中的表述，本补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解并使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。

除非另有说明，本所律师在原律师文件中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的原律师文件中的简称具有相同含义。

目录

目录 ...... 3
一、基本情况 ...... 4
问题 1.实际控制人认定与控制权稳定性...... 4
问题 2.历史上的出资与股权转让瑕疵及员工持股...... 22
四、募集资金运用及其他事项 ...... 51
问题 11.其他问题...... 51
一、基本情况
问题 1.实际控制人认定与控制权稳定性

根据申请文件：（1）林贤福、吕德水签订一致行动协议，为发行人共同实际控制人。（2）林贤福妹妹林春梅及其配偶吴雄彪合计直接持有公司 4.10%的股份，通过员工持股平台宜启新合计间接持有公司 0.976%的股份；吕德水配偶蔡碧瑜持有公司 1.94%的股份。（3）林贤福、吕德水及发行人董事陈志春、技术顾问吴起等在投资或公司任职期间，同时在高校任职；董事张大同曾在高校任职。

请发行人：（1）补充披露林贤福、吕德水签署的一致行动协议的主要内容，包括但不限于各方权利义务责任、发生意见分歧或者纠纷时的解决机制、上市后至少 36 个月内维持一致行动关系稳定的具体安排等。（2）补充披露蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪与发行人实际控制人的一致行动关系。（3）说明未将蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪认定为共同实际控制人的主要依据及合理性；结合前述三人未来持股、减持以及参与公司治理管理方面的安排，是否与林贤福、吕德水就持股、治理等存在特殊安排等，说明是否通过实际控制人认定规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求的情形。（4）说明林贤福、吕德水、陈志春、张大同、吴起等人在相关高校任职期间投资发行人并任职，是否符合国家、地方及相关高校关于教职工兼职和对外投资的相关规定，是否需要获得相关高校的批准。

请保荐机构及发行人律师核查上述……
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