公告日期：2025-11-28

关于杭州华大海天科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二五年十一月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 18 日出具的《关于杭州华大海天科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。杭州华大海天科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“华大海天”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《招股说明书》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对《招股说明书》等申请文件的修改或补充 楷体（加粗）
披露

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1、实际控制人认定与控制权稳定性...... 3

问题 2、历史上的出资与股权转让瑕疵及员工持股...... 21
二、业务与技术 ...... 50

问题 3、关于创新特征与市场地位...... 50
三、财务会计信息与管理层分析...... 95

问题 4、业绩真实性及持续性...... 95

问题 5、采购及生产真实性...... 176

问题 6、应收款项增长的合理性...... 224

问题 7、关于固定资产大幅增长的合理性...... 246

问题 8、研发费用核算准确性...... 263

问题 9、其他财务问题...... 263
四、募集资金运用及其他事项 ...... 283

问题 10、募投项目必要性及合理性...... 283

问题 11、其他问题...... 347

一、基本情况

问题 1、实际控制人认定与控制权稳定性

根据申请文件：（1）林贤福、吕德水签订一致行动协议，为发行人共同实际控制人。（2）林贤福妹妹林春梅及其配偶吴雄彪合计直接持有公司 4.10%的股份，通过员工持股平台宜启新合计间接持有公司 0.976%的股份；吕德水配偶蔡碧瑜持有公司 1.94%的股份。（3）林贤福、吕德水及发行人董事陈志春、技术顾问吴起等在投资或公司任职期间，同时在高校任职；董事张大同曾在高校任职。

请发行人：（1）补充披露林贤福、吕德水签署的一致行动协议的主要内容，包括但不限于各方权利义务责任、发生意见分歧或者纠纷时的解决机制、上市后至少 36 个月内维持一致行动关系稳定的具体安排等。（2）补充披露蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪与发行人实际控制人的一致行动关系。（3）说明未将蔡碧瑜、林春梅、吴雄彪认定为共同实际控制人的主要依据及合理性；结合前述三人未来持股、 减持以及参与公司治理管理方面的安排，是否与林贤福、吕德水就持股、治理等存在特殊安排等，说明是否通过实际控制人认定规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求的情形。（4）说明林贤福、吕德水、陈志春、张大同、吴起等人在相关高校任职期间投资发行人并任职，是否符合国家、地方及相关高校关于教职工兼职和对外投资的相关规定，是否需要获得相关高校的批准。

请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

一、补充披露林贤福、吕德水签署的一致行动协议的主要内容，包括但不限于各方权利义务责任、发生意见分歧或者纠纷时的解决机制、上市后至少 36个月内维持一致行动关系稳定的具体安排等

根据林贤福、吕德水于 2020 年 8 月签署的《关于共同控制杭州华大海天科
技有限公司并保持一致行动的协议书》及 ……
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