公告日期：2024-12-16

关于合肥元贞电力科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

合肥元贞电力科技股份有限公司并国投证券股份有限公司：
现对由国投证券股份有限公司（以下简称主办券商）推荐的合肥元贞电力科技股份有限公司（以下简称公司）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于向员工大额借款。根据前次问询回复，公司设立以来向 114 余名员工或股东借款，其中公司向唐永兰/蒋平夫妇、许峰、阮芹等人员累计借款金额较大，相关人员向公司提供借款的资金来源均为其家庭自有资金或自筹资金；公司大额分红后，部分股东将分红款项继续借给公司使用。

请公司补充说明：（1）公司持续向多名员工大额借款而非向银行借贷的原因及商业合理性，相关借款的资金流向及具体用途，是否均用于日常生产经营，是否涉及体外资金循环；（2）唐永兰/蒋平夫妇、许峰、阮芹、刘光明、薛九生、张宗文/周魏芳夫妇等向公司大额借款人员的具体资金来源，是否存在控制、持股、任职的其他主体，是否涉及向其他主体借款，是否存在非法募集资金或吸收公众存款的情形；（3）相关款项确认为债权债务关系、而非股权关系的原因及认定
依据，是否存在股权代持或其他特殊利益安排，相关借款协议的签署情况，公司与借款人员间是否存在争议或潜在纠纷；（4）公司股东将分红款项出借给公司的原因及合理性，是否就分红款用途存在事先约定，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（5）结合前述情况，说明公司是否涉及非法吸收公众存款、非法经营等刑事犯罪，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。

请主办券商、律师结合《借款合同》的签署情况、借款所涉人员的资金流水核查情况等相关核查依据，核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于毛利率。根据前次问询回复，报告期内，公司综合毛利率分别为 18.82%、23.17%和 23.82%，由于主要原材料价格有所下降，使公司变压器产品的毛利率水平有所提升，导致毛利增加 902.88 万元，其中，主要产品类别干式变压器毛利率变化系产品结构和技术升级影响。

请公司说明：（1）报告期内各类干式变压器销售金额及占比、销售单价及变化情况，价格变化趋势与行业是否一致，各类产品销售单价与竞争对手是否存在较大差异，是否存在单价异常的情形；（2）各类干式变压器单位成本变化情况，生产工艺技术升级的具体体现及对干式变压器成本的影响，原材料价格下降对干式变压器成本是否有影响；（3）2023 年干式变压器、箱式变电站、油浸式变压器及电气成套设备单位成本变动趋势不一致的原因。

请主办券商及会计师核查上述事项，同时核查毛利率波动和整体水平是否合理，公司毛利率核算是否准确，并就其真实性、可持续性、是否存在调节毛利率情况、毛利率水平是否符合行业特征发表明确意见。

3.关于其它事项。请公司补充说明：（1）隐名股东退股或转让股份时均未签署相应书面股权转让协议的原因及合理性，是否存在争议或潜在纠纷，股权代持解除的真实性、有效性，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（2）核对前次问询回复中前五大客户的实缴资本、参保人数等基本信息的披露是否准确，如有异常，说明原因；同时结合客户基本情况、获客方式、合作时长、产品使用周期及客户复购率等说明客户交易与其经营规模的匹配性及客户合作稳定性；（3）报告期内是否存在现金坐支情形，如不涉及，请核对信息披露准确性；如涉及，请说明报告期内发生金额、发生原因、规范措施及有效性，报告期后是否新增不规范情形，公司相关内部控制是否健全且有效。

请主办券商及律师核查上述事项（1），并结合股东资金流水、访谈确认情况、退股或代持解除协议替代性文件的签署情况等，就代持解除真实有效性、公司当前是否存在未披露、未解除代持发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项（2）至（3），并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致……
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