公告日期：2024-11-04

关于合肥元贞电力科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

合肥元贞电力科技股份有限公司并国投证券股份有限公司:
现对由国投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的合肥元贞电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于向员工大额借款。根据申报文件，公司因融资渠道有限，自设立起向员工大额借款，2022 年偿还 1,331.74 万元，2023 年偿还 8,045.12 万元。

请公司：（1）说明向员工大额借款的原因及合理性，相关款项的具体用途；（2）以列表形式梳理并说明向员工借款的具体时间、出借主体及其身份和任职情况、借款金额、员工资金来源、借款协议的签署情况及利息约定情况、还款期限、还款主体、还款方式、还款凭证，出借主体是否均为公司员工或公司股东，员工出借资金是否均为自有资金，当前大额借款是否均已偿还，是否存在争议或潜在纠纷，公司及出借员工是否存在非法集资行为；（3）说明集资过程及利率
约定的合法合规性，是否涉及非法募集资金或吸收公众存款，是否存在受到行政处罚或刑事判决的风险；（4）偿还员工借款对公司正常生产经营及财务状况的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（4），并发表明确意见。

2.关于股权代持。根据申报文件，公司历史上存在股权代持，系 16 名自然人股东代 142 名自然人股东持有公司股
份；2021 年 5 月至 2021 年 11 月期间，公司还原股份代持，
并对部分股东的持股数量和比例进行了同步调整。

请公司说明：（1）代持形成的原因及合理性，是否存在通过股权代持规避持股资格限制等情形；股权代持的解除还原是否真实、有效，是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或潜在纠纷，公司持股比例数量调整的具体情况，是否存在争议或潜在纠纷；（2）公司是否存在其他未披露、未解除的股权代持，是否存在失联或未确权股东，是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，说明公司历史上及当前股东人数是否存在穿透计算超过 200 人的情形，是否存在变相非法公开发行或非法吸收公众存款的行为，是否存在行政处罚风险。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水
核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合股东访谈及书面确认、入股退股协议、收付款凭证、工商登记资料等文件的核查情况，说明自然人股东入股、退股的合法合规性、履行法律程序的完备性及法律文件的齐备性；（4）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（5）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

3.关于收购及出售子公司。根据申报文件，（1）2022 年
8 月，公司收购了王光山、许峰、贺志友、合肥福元电力科技合伙企业（有限合伙）、合肥沃元电力科技合伙企业（有限合伙）所持有的至成电气合计 100%的股权；（2）2023 年8 月，公司收购了周建中、许峰、丁士新所持有的丰收电力
合计 100%的股权； （3）2009 年 9 月公司收购元贞电气 55.20%
的股权，2013 年 11 月公司自合肥特殊教育中心处收购元贞电气 44.80%股权，2016 年公司将元贞电气全部股权转让给日新高温。

请公司说明：（1）收购至成电气、丰收电力的背景原因、
合理性、交易价格、定价依据及公允性、履行的内部审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（2）收购所选取的评估方法、评估作价的依据及选取参数的合理性、恰当性，是否存在业绩承诺；合并的会计处理及准确性；（3）2013 年 11 月收购元贞电气股权所履行审批、交易程序的合法合规性；合肥变压器二厂、合肥城市教育投资发展有限公司、合肥特殊教育……
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