公告日期：2025-03-28

上海市锦天城律师事务所

关于合肥元贞电力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于合肥元贞电力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：合肥元贞电力科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥元贞电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“元贞科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥元贞电力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国股转系统于 2024 年 11 月 4 日下发的《关于合肥元贞电力科技股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中需要公司律师核查和说明的有关问题，出具补充法律意见书。

本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。

目 录

问题 1.关于向员工大额借款...... 3
问题 2.关于股权代持...... 16
问题 3 关于收购及出售子公司...... 55
问题 4 关于业务合规性...... 65
问题 9 关于其他事项...... 78

正 文

问题 1.关于向员工大额借款

根据申报文件，公司因融资渠道有限，自设立起向员工大额借款，2022 年
偿还 1,331.74 万元，2023 年偿还 8,045.12 万元。

请公司：（1）说明向员工大额借款的原因及合理性，相关款项的具体用途；（2）以列表形式梳理并说明向员工借款的具体时间、出借主体及其身份和任职情况、借款金额、员工资金来源、借款协议的签署情况及利息约定情况、还款期限、还款主体、还款方式、还款凭证，出借主体是否均为公司员工或公司股东，员工出借资金是否均为自有资金，当前大额借款是否均已偿还，是否存在争议或潜在纠纷，公司及出借员工是否存在非法集资行为；（3）说明集资过程及利率约定的合法合规性，是否涉及非法募集资金或吸收公众存款，是否存在受到行政处罚或刑事判决的风险；（4）偿还员工借款对公司正常生产经营及财务状况的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（4），并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）说明向员工大额借款的原因及合理性，相关款项的具体用途

公司成立于 2009 年 8 月，设立时注册资本及实收资本为 3,200 万元，后虽
注册资本逐步增加，但直至 2017 年 6 月实收资本才增加至 3,968 万元。因股东
资本投入有限，难以满足公司固定资产投资及流动资金需求，且公司经营初期资产规模较小，通过银行渠道融资存在一定难度，因此向员工借款用于生产经营。公司向员工借款参照当时银行借款利率支付利息，且公司多数员工与公司核心管理团队共事多年有较强的信任关系，对公司未来发展有充足信心，愿意向公司提供借款，具有合理性。公司向员工所借款项均用于公司日常生产经营，具体用途主要为公司固定资产投资及原材料采购等。

（二）以列表形式梳理并说明向员工借款的具体时间、出借主体及其身份
和任职情况、借款金额、员工资金来源、借款协议的签署情况及利息约定情况、还款期限、还款主体、还款方式、还款凭证，出借主体是否均为公司员工或公司股东，员工出借资金是……
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