公告日期：2025-03-28

上海市锦天城律师事务所

关于合肥元贞电力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于合肥元贞电力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（三）

致：合肥元贞电力科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥元贞电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“元贞科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥元贞电力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于合肥元贞电力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于合肥元贞电力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。

根据全国股转系统于 2025 年 1 月 27 日下发的《关于合肥元贞电力科技股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《三轮问询函》）中需要公司律师核查和说明的有关问题，出具补充法律意见书。

本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。

正 文

问题 1.关于向员工大额借款

根据前次问询回复，公司设立以来向多名员工或股东借款，借款金额约为9,372 万元，相关人员向公司提供借款的资金来源为个人及家庭成员工资及其他积蓄、公司分红款、公司股权转让款、家庭出售房产款等。

请公司：（1）以列表形式梳理并说明向公司大额借款人员的具体资金来源，包括但不限于股权转让款、分红款、个人或家庭积蓄等，公司偿还员工借款的具体方式，员工个人或家庭资产中是否涉及向其他主体借款，是否存在非法募集资金或吸收公众存款的情形；（2）说明股权代持与员工借款的关系，代持人与被代持人是否与借款员工重合，公司实缴资本与员工借款的区分情况，公司直接及间接股东是否存在以对公司的借款转为公司股本的情形，如存在债权转为股权的情形，请说明借款转为实缴资本后，相关人员是否仍从公司收取借款利息，是否构成关联方资源占用，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否损害公司利益。

请主办券商、律师补充核查公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人、持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水，主要借款人员借款形成的具体过程及相关资金流水，说明核查程序及核查依据的充分性，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）以列表形式梳理并说明向公司大额借款人员的具体资金来源，包括但不限于股权转让款、分红款、个人或家庭积蓄等，公司偿还员工借款的具体方式，员工个人或家庭资产中是否涉及向其他主体借款，是否存在非法募集资金或吸收公众存款的情形

截至报告期初，员工向公司提供的借款余额为 9,109.85 万元，其资金来源情况如下：

类型 金额（万元）

公司分红款 3,460.80

股权转让款 ……
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