公告日期：2025-03-28

上海市锦天城律师事务所

关于合肥元贞电力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于合肥元贞电力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：合肥元贞电力科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥元贞电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“元贞科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥元贞电力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于合肥元贞电力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。

根据全国股转系统于 2024 年 12 月 16 日下发的《关于合肥元贞电力科技股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《二轮问询函》）中需要公司律师核查和说明的有关问题，出具补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。

目 录

问题 1.关于向员工大额借款 ...... 3
问题 3.关于其它事项 ...... 13

正文

问题 1.关于向员工大额借款

据前次问询回复，公司设立以来向 114 余名员工或股东借款，其中公司向唐
永兰/蒋平夫妇、许峰、阮芹等人员累计借款金额较大，相关人员向公司提供借款的资金来源均为其家庭自有资金或自筹资金；公司大额分红后，部分股东将分红款项继续借给公司使用。

请公司补充说明：（1）公司持续向多名员工大额借款而非向银行借贷的原因及商业合理性，相关借款的资金流向及具体用途，是否均用于日常生产经营，是否涉及体外资金循环；（2）唐永兰/蒋平夫妇、许峰、阮芹、刘光明、薛九生、张宗文/周魏芳夫妇等向公司大额借款人员的具体资金来源，是否存在控制、持股、任职的其他主体，是否涉及向其他主体借款，是否存在非法募集资金或吸收公众存款的情形；（3）相关款项确认为债权债务关系、而非股权关系的原因及认定依据，是否存在股权代持或其他特殊利益安排，相关借款协议的签署情况，公司与借款人员间是否存在争议或潜在纠纷；（4）公司股东将分红款项出借给公司的原因及合理性，是否就分红款用途存在事先约定，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（5）结合前述情况，说明公司是否涉及非法吸收公众存款、非法经营等刑事犯罪，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。

请主办券商、律师结合《借款合同》的签署情况、借款所涉人员的资金流水核查情况等相关核查依据，核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）公司持续向多名员工大额借款而非向银行借贷的原因及商业合理性，相关借款的资金流向及具体用途，是否均用于日常生产经营，是否涉及体外资金循环

公司成立于 2009 年 8 月，设立时注册资本及实收资本为 3,200 万元，后虽
注册资本逐步增加，但直至 2017 年 6 月实收资本才增加至 3,968 万元。而公司
固定资产投入、原材料采购等需要较多资金投入，因股东资本投入有限，难以满
足公司固定资产投资及流动资金需求，公司需通过多种途径解决业务不断发展面临的资金瓶颈。除通过员工借款途径解决部分资金问题外，公司亦通过银行借贷解决部分资金需求……
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