公告日期：2025-11-27

关于浙江阿波罗运动科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 9 月 10 日下发的《关于浙江阿波罗运动科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“《二轮问询函》”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为主办券商已会同浙江阿波罗运动科技股份有限公司（以下简称“公司”“浙阿波罗”）、北京德恒（杭州）律师事务所对《二轮问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现将《二轮问询函》的落实情况逐条报告如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

本回复报告中的字体代表以下含义：

《二轮问询函》所列问题 黑体（加粗）

《二轮问询函》所列问题的答复 宋体（不加粗）

本回复报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于生产经营合规性...... 4
问题 2.关于其他事项...... 8
问题 3.其他补充说明...... 13

问题 1.关于生产经营合规性

根据申报文件及前次问询回复，（1）子公司 AEMI.INC 收购 APS.INC 时，
未就该等并购行为取得商务局出具的《企业境外投资证书》、发改委出具的《境
外投资项目备案通知书》；（2）子公司 APS.INC 持有的 EPA 证书于 2024 年 12
月 31 日到期，APS.INC 于 2025 年 8 月 15 日取得续期资质，无资质期间涉及产
品的销售金额为 71.80 万元。

请公司补充说明：（1）AEMI.INC 收购 APS.INC 的价格，未履行发改、商务
程序的法律风险，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，公司拟采取的规范措施；（2）子公司未续期 EPA 证书即销售相关产品的法律风险，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，如被处罚，对子公司生产经营及财务状况的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

一、AEMI.INC 收购 APS.INC 的价格，未履行发改、商务程序的法律风险，
是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，公司拟采取的规范措施

（一）AEMI.INC 收购 APS.INC 的价格

AEMI.INC 收购 APS.INC 主要为消除同业竞争问题，由于收购时 APS.INC
净资产为 0 元，故股权转让对价为 0 元，公司及子公司 AEMI.INC 均未向应儿、
徐语斐支付股权转让款。

（二）未履行发改、商务程序的法律风险，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，公司拟采取的规范措施

子公司 AEMI.INC收购 APS.INC 未就该等并购行为履行境外投资备案程序。
根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（以下简称“《办法》”）的规定，境内投资主体未按《办法》规定履行备案（核准）手续和信息报告义务的，商务部会同相关主管部门视情采取提醒、约谈、通报等措施，必要时将其违规信息录入全国信用信息共享平台，对企业的行政处罚通过国家企业信息公示系统记于企

根据《企业境外投资管理办法》的规定，如投资主体未取得主管发改部门核准文件或备案通知书而擅自实施境外投资项目的，属于核准、备案管理范围的项目，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告。

根据编号为 20251105205511251W1826 的《企业专项信用报告》并经德恒律师咨询金华市商务局、浙江省发改委，报告期内，公司未因上述未备案事项受到
行政处罚或被要求中止、停止实施该项目，且 AEMI.INC 收购 APS.INC 时系 0
元对价收购，APS.INC 在报告期内亦无收入、利润，未涉及跨境资金流动。此外，公司实际控制人已出具《承诺函》，承诺如公司因境外投资项目所涉及的发改、商务、外汇等程序瑕疵受到任何损失的，实际控制人将无条件足额补偿公司所受损失并承担相关费用，且不因此向公司主张任何权利。

子公司 AEMI.INC 收购 APS.INC 未就该等并……
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