公告日期：2025-04-14

关于上海鹰峰电子科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函上海鹰峰电子科技股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司:

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海鹰峰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件及公开信息，（1）2016
年 1 月实际控制人洪英杰代潘关新持有 1%股权；2021 年 11
月双方签署《股份转让合同》，解除代持；2022 年 11 月及2023 年 4 月，潘关新两次起诉洪英杰和公司，要求认定《股份转让合同》无效，将相关股权变更登记至潘关新名下；2023年 11 月，上海市第一中级人民法院作出终审判决，驳回原告潘关新的全部诉讼请求，维持一审原判；（2）前次挂牌期间，上海紫槐、池玉秀、实控人洪英杰等通过大宗交易开展公司股票交易，价格差异较大，其中池玉秀股份转让安排涉及代持；（3）本次申报挂牌前洪英杰以零对价向珠海旭鼎等股东
转让股份；（4）2022 年公司通过鹰银企管、鹰展企管向员工进行股权激励；（5）2009 年洪英杰、张凤山分别认缴 435 万元、65 万元，向第三方借款完成实缴验资后，公司将上述 500万元借给洪英杰、张凤山偿还第三方借款；2010 年 7 月，洪英杰、张凤山清偿对公司负有的债务；（6）公司共有 56 名股东，包括 28 名机构股东。

请公司：（1）说明洪英杰代潘关新持股的原因，二人是否存在关联关系，潘关新入股及退出价格公允性，股权代持是否彻底解除，股权纠纷诉讼具体进展情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓代持情况，前次申报挂牌及挂牌期间时任中介机构是否知悉代持事项；（2）说明上海紫槐、池玉秀、硅谷阳光、硅谷合众、洪英杰等转出公司股权的背景，股权变动价格差异较大的原因，定价公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否仍存在代持情形或其他利益安排；（3）说明零对价转让股权的原因及合理性，其余股东是否存在异议，是否存在代持情形或其他利益安排；（4）说明股权激励是否已实施完毕，权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法，是否存在出资份额转让限制、回购等约定，员工持股平台是否均为公司员工；（5）洪英杰、张凤山是否已足额归还对公司的借款，其对公司的出资是否真实充足，是否存在二人侵占公司利益的情形；（6）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上
市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，以列表形式说明有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股东人数、机构股东不予穿透计算的原因，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见；就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2. 关于特殊投资条款。根据申请文件，公司实际控制人
与其他股东约定了特殊投资条款。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求；（2）
结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（3）说明优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷；（4）说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商、律师补充核查以上事项，并发表明确意见。
3. 关于经营业绩。2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，
公司营业收入……
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