公告日期：2025-06-05

关于上海鹰峰电子科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年五月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 4 月 14 日出具的《关于上海鹰峰电子科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“主办券商”）作为上海鹰峰电子科技股份有限公司（以下简称“鹰峰电子”或“公司”）本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和公司律师北京大成（上海）律师事务所（以下简称“大成律师”或“律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。请予以审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《上海鹰峰电子科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本问询回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函问题回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
1.关于历史沿革...... 3
2.关于特殊投资条款...... 58
3.关于经营业绩...... 84
4.关于与比亚迪的合作...... 122
5.关于主要供应商...... 131
6.关于应收款项...... 144
7.关于存货...... 158
8.关于固定资产及在建工程...... 173
9.关于其他事项...... 184

1. 关于历史沿革。根据申请文件及公开信息，（1）2016 年 1 月实际控制
人洪英杰代潘关新持有 1%股权；2021 年 11 月双方签署《股份转让合同》，解
除代持；2022 年 11 月及 2023 年 4 月，潘关新两次起诉洪英杰和公司，要求认
定《股份转让合同》无效，将相关股权变更登记至潘关新名下；2023 年 11 月，上海市第一中级人民法院作出终审判决，驳回原告潘关新的全部诉讼请求，维持一审原判；（2）前次挂牌期间，上海紫槐、池玉秀、实控人洪英杰等通过大宗交易开展公司股票交易，价格差异较大，其中池玉秀股份转让安排涉及代持；（3）本次申报挂牌前洪英杰以零对价向珠海旭鼎等股东转让股份；（4）2022年公司通过鹰银企管、鹰展企管向员工进行股权激励；（5）2009 年洪英杰、张凤山分别认缴 435 万元、65 万元，向第三方借款完成实缴验资后，公司将上
述 500 万元借给洪英杰、张凤山偿还第三方借款；2010 年 7 月，洪英杰、张凤
山清偿对公司负有的债务；（6）公司共有 56 名股东，包括 28 名机构股东。

请公司：（1）说明洪英杰代潘关新持股的原因，二人是否存在关联关系，潘关新入股及退出价格公允性，股权代持是否彻底解除，股权纠纷诉讼具体进展情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓代持情况，前次申报挂牌及挂牌期间时任中介机构是否知悉代持事项；（2）说明上海紫槐、池玉秀、硅谷阳光、硅谷合众、洪英杰等转出公司股权的背景，股权变动价格差异较大的原因，定价公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否仍存在代持情形或其他利益安排；（3）说明零对价转让股权的原因及合理性，其余股东是否存在异议，是否存在代持情形或其他利益安排；（4）说明股权激励是否已实施完毕，权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法，是否存在出资份额转让限制、回购等约定，员工持股平台是否均为公司员工；（5）洪英杰、张凤山是否已足额归还对公司的借款，其对公司的出资是否真实充足，是否存在二人侵占公司利益的情形；（6）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，以列表形式说明有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股东人数、机构股东不予穿透计算的原因，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。

明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格……
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