公告日期：2025-10-30

证券代码：874717 证券简称：鹰峰电子 主办券商：国泰海通
上海鹰峰电子科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海鹰峰电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海鹰峰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《上海鹰峰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事

第四条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露董事
候选人的详细资料。

第七条 董事提名的方式和程序为：

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人；董事（包括独立董事）候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者……
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